Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2023 г. N Ф07-16466/23 по делу N А56-133380/2022

28 декабря 2023 г.

Дело N А56-133380/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Статус" Новожилова А.Ю. (доверенность от 28.02.2023), от общества с ограниченной ответственностью "ГалсСтрой" Васильева М.В. (доверенность от 06.09.2023),

рассмотрев 20.12.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Статус" и общества с ограниченной ответственностью "ГалсСтрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу N А56-133380/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Статус", адрес: 195027, Санкт-Петербург, ул. Панфилова, д. 12, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027802734233, ИНН 7805219856 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГалсСтрой", адрес: 196247, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 151, лит. А, оф. 504, ОГРН 1207800018766, ИНН 7810788505 (далее - Компания), о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), 6 232 041 руб. 47 коп. задолженности по договору аренды от 01.11.2021 N 011121/1-788, 10 376 431 руб. 95 коп. неустойки за просрочку внесения арендной платы, начисленной по состоянию на 10.05.2023, а также неустойки на сумму долга 6 232 041 руб. 47 коп. по ставке 1% в день за каждый день просрочки с 11.05.2023 по дату фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2023 иск удовлетворен частично: с Компании в пользу Общества взыскано 1 316 432 руб. 95 коп. основного долга, 3 313 738 руб. 72 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 10.05.2023, неустойка на сумму долга в размере 1 316 432 руб. 95 коп. по ставке 1% в день за каждый день просрочки за период с 11.05.2023 по день фактической уплаты долга, а также 23 564 руб. 51 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано; с Общества с доход федерального бюджета взыскано 76 160 руб. государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 14.06.2023 и постановление от 06.09.2023, принять новый судебный акт - о взыскании с Компании в пользу Общества 2 403 128 руб. 05 коп. задолженности по договору от 01.11.2021 N 011121/1-788 за период с 15.11.2021 по 16.10.2022, 6 876 257 руб. 66 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 10.05.2023, неустойку за на сумму долга 2 403 128 руб. 05 коп. по ставке 1% за каждый день просрочки за период с 11.05.2023 по день фактической уплаты долга.

Податель жалобы выражает несогласие с выводом судов о прекращении договора аренды от 01.11.2022 N 011121/1-788 с 22.08.2022, полагает, что названный договор был прекращен в порядке одностороннего отказа от него арендатора с 17.10.2022 - по истечении двух месяцев с даты возвращения организацией почтовой связи Компании почтового отправления, которым Компанией было направлено Обществу соответствующее уведомление, и что до указанной даты Обществом могут быть начислены платежи по договору.

Компания в своей кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 14.06.2023 и постановление от 06.09.2023, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Суды, по мнению Компании, не учли, что об отказе от договора от 01.11.2022 N 011121/1-788 арендатор заявил еще 20.04.2022, поэтому полагает, что действие договора прекратилось 20.06.2022. Компания указывает, что после этой даты объект аренды был освобожден и не использовался арендатором, в связи с чем полагает необоснованным начисление арендной платы после 20.06.2022.

Податель жалобы полагает, что на основании постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление N 497) арендатор должен был быть освобожден от уплаты задолженности по Договору за период действия соответствующего моратория (с 01.04.2022 по 01.10.2022).

Компания считает, что присужденная ко взысканию неустойка имеет признаки явной несоразмерности последствиям ненадлежащего исполнения обязательства, и поэтому подлежала уменьшению по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Податель жалобы также указывает, что при заключении договора аренды арендатором был уплачен обеспечительный платеж, который не был учтен истцом при расчете задолженности, и суды этот вопрос не исследовали.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор аренды от 01.11.2021 N 011121/1-788 (далее - Договор), в соответствии с которым арендодатель передал арендатору во временное пользование помещение N 6, часть помещения N 4 общей площадью 713,1 кв.м, помещение N 135 площадью 33 кв.м, расположенные в здании производственного корпуса N 1 и административно-бытового корпуса с кадастровым номером 78:37:17218:2:4, а также часть земельного участка с кадастровым номером 78:37:17218:2 площадью 70 кв.м, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, ул. Севастьянова, д. 24, лит. А.

В пункте 6.1 Договора стороны определили срок его действия - 11 месяцев (с 01.11.2021 по 30.09.2022).

Согласно пункту 3.2.2 Договора арендатор принял на себя обязательство производить арендные и другие платежи в порядке и в сроки, указанные в Договоре.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора размер ежемесячной арендной платы за пользование объектами рассчитывается в соответствии с пунктом 1.1 приложения N 4 к Договору.

Арендная плата вносится в срок до 10-го числа расчетного месяца (пункт 2.4 Договора).

В соответствии с пунктом 5.2 договора в случае просрочки арендатором срока внесения арендной платы более 3-х рабочих дней арендодатель имеет право начислить и предъявить арендатору пени в размере 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора все коммунальные и эксплуатационные платежи рассчитываются в соответствии с пунктом 1.2 приложения N 4 к Договору, и оплачиваются арендатором согласно счетам арендодателя, выставляемых на основании данных уполномоченных организаций, при их наличии. Оплата коммунальных и эксплуатационных платежей производится в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения счета от арендодателя, но в любом случае не позднее 25-го числа месяца, следующего за оплачиваемым.

Согласно приложению N 4 к Договору арендная плата за период с 15.11.2021 по 15.01.2022 составляла 229 388 руб. в месяц, за период с 16.01.2022 по 30.09.2022 - 279 305 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 01.02.2022 N 1 к Договору стороны уточнили объект аренды (исключили земельный участок) и изменили размер арендной платы (приложение N 4), установив арендную плату в сумме 267 305 руб. в месяц.

В дальнейшем дополнительным соглашением от 01.03.2022 стороны изменили объект аренды по Договору, увеличив с 01.03.2022 площадь арендуемой части помещения N 4 до 1352,6 кв.м, установили размер арендной платы за использование дополнительной площади 600 кв.м за период с 14.02.2022 по 28.02.2022 в сумме 112 500 руб., а также определили ставку ежемесячной арендной платы по Договору в сумме 491 131 руб.

Как указало Общество в исковом заявлении, им было получено от Компании уведомление о расторжении Договора.

Пунктом 6.4 Договора предусмотрено право арендатора отказаться от его исполнения в одностороннем, внесудебном порядке письменно уведомив арендодателя за 60 календарных дней до даты расторжения договора.

Согласно пункту 3.2.20 Договора арендатор обязан освободить объекты в течение семи дней с момента окончания срока действия Договора и возвратить по акту возврата арендодателю. При этом оплате подлежит каждый день, в который арендатор занимает помещения.

Общество, ссылаясь на неисполнение Компанией обязанности по внесению арендной платы, коммунальных и эксплуатационных платежей по Договору, направило ей претензию от 01.08.2022 с требованием о погашении образовавшейся задолженности.

Указывая на непринятие ответчиком мер по урегулированию спора в претензионном порядке, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении Договора с 22.08.2022 на основании уведомления арендатора от 17.06.2022 об отказе от Договора, и поэтому признал обоснованным начисление арендной платы за период до 22.08.2022, посчитал правомерным начисление в этот период эксплуатационных и коммунальных платежей, заявленных ко взысканию (за исключением платы, предусмотренной пунктом 2.17 Договора, с марта 2022 года), а также договорной неустойки по день фактической уплаты долга.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

В силу статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В силу статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

По смыслу статей 450, 450.1 ГК РФ договор может быть расторгнут по соглашению сторон, по требованию одной из сторон по решению суда, а также в порядке одностороннего отказа стороны от договора в случаях, когда таковой допускается законом или соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (от исполнения договора).

Как установили суды, пунктом 6.4 Договора предусмотрено право арендатор отказаться от его исполнения в одностороннем внесудебном порядке, письменно уведомив об этом арендодателя за 60 календарных дней до даты расторжения Договора, и уведомлением от 17.06.2022 Компания реализовала это право.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, в том числе учтя сложившуюся между сторонами практику обмена сообщениями, касающимися Договора, суды, руководствуясь положениями пункта 6.4 Договора, пришли к обоснованному выводу, что действие Договора было прекращено 22.08.2022.

Доводы Компании со ссылкой на то, что об отказе от Договора арендатор заявил ранее - в письме от 20.04.2022 (т.д. 1, л. 35) - правомерно не приняты судами, поскольку из содержания названного письма не следует, что в нем Компания выразила волю на расторжение Договора в порядке одностороннего отказа от него. В письме имеется лишь указание на то, что Компания в случае направления ей нового дополнительного соглашения с изменением суммы арендной платы в одностороннем порядке оставляет за собой право досрочно расторгнуть Договор, что не свидетельствует о выражении арендатором волеизъявления на отказ от Договора в порядке, предусмотренному пунктом 6.4 Договора.

Аргументы Общества о неверном определении судами даты прекращения Договора, о необходимости ее установления с 17.10.2022 - по истечении двух месяцев с даты возвращения Компании организацией почтовой связи почтового отправления, которым Компанией было направлено Обществу соответствующее уведомление, несостоятельны, поскольку материалами дела подтверждается, что уведомление от 17.06.2022 было направлено Компанией Обществом не только посредством почтовой связи, но и по электронной почте, и как указало само Общество в исковом заявлении было им получено.

Суды установили, что Компания со ссылкой на прекращение Договора в порядке одностороннего отказа арендатора от него, неоднократно предлагало арендодателю принять ранее предоставленное в аренду имущество, подписать акт его возврата, но соответствующие предложения не были приняты Обществом, в связи с чем акт приема-передачи объектов аренды был составлен Компанией в одностороннем порядке. Суды также посчитали, что факт использования Обществом объектов аренды по Договору после составления этого акта Обществом не доказан.

Применительно к указанным установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды обоснованно посчитали, что арендная плата по Договору могла быть начислена арендодателем за период действия Договора (до 22.08.2022).

Вместе с тем, при расчете суммы задолженности, подлежащей взысканию с ответчика, суды указали иную конечную дату начисления арендной платы (20.08.2022) и не указали при этом правового основания ограничения периода начисления арендной платы именно этой датой.

Доводы жалобы Компании об отсутствии правовых оснований для начисления арендной платы за период действия моратория, введенного Постановлением N 497, несостоятельны, поскольку последствием введения названного моратория является неначисление в период его действия штрафных санкций на задолженность, возникшую до его введения, а не освобождение должника от обязанности по внесению арендной платы за период действия соответствующего моратория.

Пунктами 2.5, 2.6 Договора предусмотрено внесение арендатором обеспечительного платежа и определены условия его использования арендодателем. При рассмотрении спора суды, указав, что общая сумма долга определена с учетом этого обеспечительного платежа, не установили - в счет оплаты каких платежей по Договор он был учтен арендодателем. Это обстоятельство имеет значение для дела, в том числе для определения периода начисления неустойки.

Суды удовлетворили требования Общества в части взыскания неустойки на определенную по результатам рассмотрения спора общую сумму долга, включающую как задолженность по арендной плате, так и задолженность по оплате иных платежей по Договору (коммунальные и эксплуатационные платежи), за период с 11.05.2023 по день фактической уплаты долга, исходя из предусмотренной пунктом 5.2 Договора ставки неустойки (1% в день от суммы долга за каждый день просрочки).

При этом суды не учли, что пунктом 5.2 Договора установлена неустойка за просрочку оплаты арендной платы.

Из содержания названного пункта Договора не следует, что им определена неустойка за просрочку внесения иных платежей, предусмотренных Договором, в том числе тех, которые наряду с арендной платы образовали сумму долга, на которую присуждена ко взысканию неустойка до даты фактического исполнения обязательства. Суды не проверили - было ли сторонами достигнуто соглашение о неустойке за просрочку оплаты соответствующих платежей в соответствии с требованиями статьи 331 ГК РФ.

Изложенное свидетельствует, что судами не исследован в полной мере вопрос о наличии правовых оснований для начисления неустойки применительно к требованию о взыскании ее за период с 11.05.2022 по день фактической уплаты долга в отношении суммы, составляющей задолженность по уплате иных платежей по Договору (не являющихся непосредственно арендной платой).

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение от 14.06.2023 и постановление от 06.09.2023 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, проверить выполненный истцом расчет задолженности и неустойки и на основании установленных обстоятельств разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу N А56-133380/2022 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова А.Е. Филиппов