Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2024 г. N Ф07-16973/23 по делу N А26-1842/2021

17 января 2024 г.

Дело N А26-1842/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Журавлевой О.Р., Трощенко Е.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "КамЭнергоРемонт" Гиматдиновой Е.Ю. (доверенность от 01.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Комплексное энергоразвитие - Холдинг" Айсиной Г.Г. (доверенность от 09.01.2023 N 11), от общества с ограниченной ответственностью "РОСТ" Ахатова А.А. (доверенность от 05.07.2023), Назарова Я.В. (директор по ЕГРЮЛ)

рассмотрев 17.01.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "КамЭнергоРемонт" и общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Комплексное энергоразвитие - Холдинг" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2023 по делу N А26-1842/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РОСТ", адрес: 453100, Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Караная Муратова, д. 6, кв. 104, ОГРН 1140280069907, ИНН 0268072538 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу "Сегежский целлюлозно-бумажный комбинат", адрес: 186420, Республика Карелия, Сегежский р-н, г. Сегежа, ул. Заводская, д. 1, ОГРН 1021000921314, ИНН 1006004155 (далее - АО "Сегежский ЦБК"), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Комплексное энергоразвитие - Холдинг", адрес: 420036, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Восход, д. 45А, к. 3, оф. 415, ОГРН 1041625404150, ИНН 1657048240 (далее - ООО "УК "КЭР-Холдинг"), обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (деятельность прекращена), обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Тест", адрес: 450078, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Айская, д. 46, этаж 2, пом. 30, ОГРН 1100264000022, ИНН 0253018739 (далее - ООО "Дельта-Тест"), о взыскании солидарно 32 041 275 руб. неосновательного обогащения в виде стоимости фактически выполненных в период с 15.07.2019 по 20.08.2019 работ на объекте "Техническое перевооружение СРК-725 "Тампелла" сТ. N 2" АО "Сегежский целлюлозно-бумажный комбинат" (с учетом уменьшения цены иска по результатам судебной экспертизы).

Определением суда от 11.08.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "КамЭнергоРемонт", адрес: 420036, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Восход, д. 45А, к. 3, ком. 123, ОГРН 1021601369404, ИНН 1639021461 (далее - ООО "КЭР").

Определением от 06.07.2022 на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в части исковых требований, заявленных к ООО "Стройинвест", прекращено в связи с ликвидацией юридического лица.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением от 06.09.2022 привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу.

В порядке части 5 статьи 52 АПК РФ Прокуратура Республики Карелия вступила в дело в целях обеспечения законности (определение от 15.02.2023).

В порядке части 1 статьи 49 АПК РФ суд удовлетворил ходатайство истца об уменьшении размера исковых требований до 31 541 275 руб.

Решением суда первой инстанции от 25.05.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.10.2023, с ООО "УК "КЭР-Холдинг", ООО "КЭР", ООО "Дельта-Тест" в пользу Общества солидарно взыскано 31 541 275 руб. стоимости выполненных работ и 500 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы. В удовлетворении исковых требований к АО "Сегежский ЦБК" отказано.

В кассационных жалобах ООО "КЭР" и ООО "УК "КЭР-Холдинг", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить состоявшиеся судебные акты и отказать Обществу в удовлетворении иска в полном объеме.

Как указывает ООО "КЭР", стороной в правоотношениях с истцом податель жалобы не является, доказательств сдачи работ стороне договора по правилам статей 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истец не представил, в связи с чем оснований возлагать на ООО "КЭР" солидарную ответственность по оплате работ не усматривается.

ООО "УК "КЭР-Холдинг" в своей жалобе также ссылается на отсутствие оснований для составления истцом односторонних актов выполненных работ, указывает, что правоотношения между ООО "УК "КЭР-Холдинг" и Обществом отсутствовали, и в своих доводах основывается на обстоятельствах договорных взаимоотношений соответчиков.

В отзывах на кассационные жалобы истец указывает, что соответчиками недобросовестно создана цепочка подрядчиков с планомерным занижением стоимости работ, фактически выполненных Обществом, замыкающейся на недействующем юридическом лице (ООО "Стройинвест"), взыскание задолженности с которого является заведомо невозможным. Общество отмечает, что данные обстоятельства установлены судами на основании имеющихся в материалах дела доказательств, не опровергнутых соответчиками.

В судебном заседании представители ООО "УК "КЭР-Холдинг" и ООО "КЭР" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, представители Общества возражали против их удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Заявленное ООО "КЭР" устное ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с отзывами истца на кассационные жалобы, судом округа отклонено, так как из материалов дела усматривается надлежащее заблаговременное направление Обществом участвующим в деле лицам копий отзыва на кассационные жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалоб ООО "КЭР" и ООО "УК "КЭР-Холдинг".

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Стройинвест" (подрядчик) и Обществом (субподрядчик) заключен договор субподряда от 25.06.2019 N 25/06-19 (далее - договор) на проведение строительно-монтажных работ в период капитального ремонта СРК-2-725 (СРК ст. N2 ТЭС-2) на территории АО "Сегежский ЦБК" по адресу: 186420, Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Заводская, д. 1 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 1.2 и 1.3 договора работы подлежали выполнению субподрядчиком в течение 35 дней при условии 100% поставки материала заказчика не менее чем за 15 дней до останова и принятию подрядчиком по акту о приемке выполненных работ формой КС-2 в произвольной форме.

Стоимость работ определена сторонами приблизительно в сумме 25 700 000 руб. с возможностью ее изменения как в большую, так и в меньшую сторону на основании акта выполненных работ, заверенного подписями подрядчика и субподрядчика (пункты 4.1, 4.2 договора).

Как указывалось Обществом, им в период с 25.06.2019 по 20.08.2019 выполнены ремонтные работы котла, ремонтные работы на ТЭС-2 (котел N 2) Сегежского ЦБК" на объекте "Техническое перевооружение СРК-725 "Тампелла" ст. N2" и по окончании выполнения работ направлен в адрес ООО "Стройинвест" подписанный со стороны заказчика - АО "Сегежский ЦБК" акт о приемке выполненных работ КС-2 от 20.08.2019 N 01 с указанием видов и объема выполненных работ.

Между тем письмом от 26.08.2019 N 15 (л.д. 109 том 3) ООО "Стройинвест" отказалось от подписания акта и принятия работ по формальным причинам (неверное оформление акта), не представив мотивированного отказа от его подписания и не предъявив замечаний по объему и качеству выполненных работ.

Представленный Обществом АО "Сегежский ЦБК" и ООО "Стройинвест" локально ресурсный сметный расчет N 1 и акт формы КС-2 от 20.08.2019 с расчетом итоговой цены произведенных работ на сумму 36 516 550 руб. 80 коп. подрядчиком не оплачен.

Из материалов дела видно, что генеральным подрядчиком на проведение строительно-монтажных работ в период капитального ремонта СРК-725 (СРК ст. N 2 ТЭС-2) на территории АО "Сегежский ЦБК" являлось ООО "УК КЭР-Холдинг", заключившее с заказчиком 14.06.2019 договор подряда N 214 на выполнение в соответствии с проектной документацией строительно-монтажных работ в период капитального ремонта СРК-2-725 (СРК ст. N 2 ТЭС-2) на территории указанного Комбината (пункт 2 договора). Стоимость работ в соответствии с данным договором определена в размере 97 271 527 руб. 28 коп.

По условиям договора ООО "УК КЭР-Холдинг" не наделялось заказчиком правом на привлечение субподрядных организаций в отсутствие согласования с последним.

Несмотря на данное условие между ООО "УК КЭР-Холдинг" и ООО "КЭР" и далее с ООО "Дельта-Тест" и ООО "Стройинвест" последовательно заключены договоры субподряда с тем же предметом выполнения работ, но со снижением их стоимости.

Так между ООО "УК КЭР-Холдинг" (подрядчик) и ООО "КЭР" (субподрядчик) заключен договор подряда N 214/КЭР с ценой работ 97 271 527 руб. 28 коп., между ООО "КЭР" (подрядчик) и ООО "Дельта-Тест" (субподрядчик) - договор субподряда N МД-9-1/19 с ценой договора 48 110 299 руб. 20 коп. с последующим ее снижением на основании дополнительного соглашения от 01.04.2020 до 44 001 452 руб. 57 коп.

По идентичному договору субподряда от 21.06.2019 N 21-06/19 между ООО "Дельта-Тест" (подрядчик) и ООО "Стройинвест" (субподрядчик) на тот же объем и виды работ цена договора определена в размере 38 723 335 руб. 44 коп.

Фактическим исполнителем работ явилось Общество, заключившее договор с ООО "Стройинвест" на сумму 25 700 000 руб.

ООО "УК КЭР-Холдинг" сдало выполненные Обществом работы АО "Сегежский ЦБК" 21.10.2019 по акту о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справке по форме КС-3 на сумму 93 177 175 руб. 28 коп.

Указанный акт и соответствующая ему справка о стоимости выполненных работ и затрат подписаны АО "Сегежский ЦБК" и ООО "УК КЭР-Холдинг" без разногласий по объему и качеству работ.

Заказчик произвел оплату работ подрядчику платежными поручениями от 27.06.2019 N 1091 и от 12.03.2020 N 3532 на общую сумму 89 177 265 руб. 28 коп.

ООО "УК КЭР-Холдинг" уплатило ООО "КЭР" в счет выполненных работ по договору субподряда от 14.06.2019 N 214/КЭР 73 722 869 руб. 82 коп. по платежным поручениям от 03.02.2020 N 938, от 13.03.2020 N 672, от 30.04.2020 N 1114.

ООО "КЭР" произвело оплату тех же работ ООО "Дельта-Тест" по договору от 14.06.2019 N МД-9-1/19 в сумме 33 029 392 руб. 73 коп. платежным поручением от 30.04.2020 N 2745.

ООО "Дельта-Тест" в свою очередь оплату работ по договору от 21.06.2019 N 21-06/19 в пользу ООО "Стройинвест" не производило.

Общество, фактически выполнявшее работы, получило от ООО "Стройинвест" лишь 500 000 руб.в качестве предоплаты по заключенному между ними договору и впоследствии ликвидировалось.

Поскольку Общество являлось непосредственным исполнителем работ на объекте, но не получило их оплаты, истцом 16.12.2020 направлено в адрес всех соответчиков, как выгодоприобретателей выполненных работ, заявление об оформлении фактически выполненных работ на объекте с приложением акта о приемке выполненных работ по форме КС-2 на сумму 36 352 356 руб.

Уклонение указанных лиц от оплаты выполненных работ послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с соответчиков солидарно 31 541 275 руб. неосновательного обогащения (с учетом уточнения цены иска).

В целях определения стоимости выполненных Обществом в период с 15.07.2019 по 20.08.2019 работ на объекте в соответствии с актом КС-2 от 20.08.2019 судом первой инстанции проведена по делу судебная строительно-техническая экспертиза.

Согласно экспертному заключению N 233/12-СТ/С/2021 от 20.04.2022 (л.д. 5-70 том 9) стоимость выполненных Обществом работ в период с 15.07.2019 по 20.08.2019 составила 32 041 275 руб.

Суды первой и апелляционной инстанции, установив факт выполнения Обществом спорных работ в период с 15.07.2019 по 20.08.2019 на территории АО "Сегежский ЦБК", стоимость которых составила 32 041 275 руб., а также отсутствие доказательств выполнения ООО "УК КЭР-Холдинг", ООО "КЭР", ООО "Дельта-Тест" и ООО "Стройинвест" в период с 15.07.2019 по 20.08.2019 этих работ собственными силами, и констатировав наличие обстоятельств, указывающих на фиктивность отношений в цепочке ООО "УК КЭР-Холдинг", ООО "КЭР", ООО "Дельта-Тест" и ООО "Стройинвест", целью деятельности которых являлось присвоение результатов работ, выполненных истцом и соответственно денежных средств, выплаченных АО "Сегежский ЦБК", признали ООО "УК КЭР-Холдинг", ООО "КЭР", ООО "Дельта-Тест" солидарными должниками по требованию истца.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, считает принятые судебные акты не подлежащими отмене исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Как предусмотрено пунктом 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Указанная норма означает, что оформленный в таком порядке акт является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

В данном случае ООО "Стройинвест", состоявшее в Обществом в договорных отношениях, немотивированно уклонившись от приемки работ от истца, свою обязанность по оплате работ не исполнило.

Оплата за выполненные работы получена иными, не участвующими в производстве работ лицами, - ООО "УК КЭР-Холдинг", ООО "КЭР", ООО "Дельта-Тест".

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Положения указанной нормы не требуют прямого указания в договоре на то, что обязательства являются солидарными, солидарность обязательств двух и более лиц может вытекать и из иных обстоятельств дела.

Как указано в пункте 38 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018 (ред. от 26.12.2018), пункт 2 статьи 322 ГК РФ содержит презумпцию толкования соответствующих соглашений между предпринимателями, в соответствии с которым, если условиями обязательства не предусмотрено иное, обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными.

Пунктом 1 статьи 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В рассматриваемом случае суды, частично удовлетворяя заявленные Обществом требования в солидарном порядке за счет с ООО "УК "КЭР-Холдинг", ООО "КЭР", ООО "Дельта-Тест", исходили из недобросовестности их действий по оформлению и исполнению договоров, приведших к сбережению полученных ими от АО "Сегежский ЦБК" денежных средств за счет Общества, фактически выполнившего спорные работы, но не получившего за них оплаты.

Так судами установлено, что вопреки утверждениям соответчиков, факт надлежащего выполнения Обществом работ на сумму 32 041 275 руб. подтвержден односторонним актом выполненных работ от 20.08.2019 N 01 по форме КС-2 (л.д. 69-74 том 1), в отношении которого мотивированный отказ с возражениями по объему и качеству выполненных работ в нарушение пункта 4 статьи 753 ГК РФ не представлен. Доводы подателей жалобы об отсутствии на указанном акте отметок об отказе от его подписания не имеют правового значения в отсутствие обоснованных мотивов отказа в его подписании и при наличии письменного подтверждения ООО "Стройинвест" такого отказа.

При этом факт выполнения спорных работ в надлежащем объеме и качестве подтвержден подписью на акте от 20.08.2019 N 01 со стороны АО "Сегежский ЦБК" уполномоченного на это начальником цеха Шиловым О.Ю., подписанными со стороны заказчика промежуточными актами с указанием видов уже выполненных, а также подлежащих выполнению работ. Стоимость выполненных Обществом работ подтверждена результатами судебной экспертизы, которые не опровергнуты соответчиками иными доказательствами. Заключение экспертов от 20.04.2022 N 233/12-СТ/С/2021 проверено судами и признано достоверным доказательством в отсутствии нарушений норм статей 82, 83, 86 АПК РФ.

Судами установлено, что в результате надлежащего выполнения Обществом своих обязательств по выполнению работ последнее не получило их надлежащей оплаты в сумме 31 541 275 руб.

Сопоставив представленные в материалы дела ведомости электронных пропусков АО "Сегежский ЦБК", сведения о работниках Общества, заявки ООО "УК КЭР-Холдинг" на выдачу таких пропусков, удостоверение директора Общества о проверке знаний пожарно-технического минимума сроком действия до 15.05.2020, выданное ему ООО "КЭР", удостоверения на сотрудников Общества, обозначаемых как работники ООО "КЭР", талоны прохождения инструкций по охране труда, выданные АО "Сегежский ЦБК" сотрудникам Общества, разрешение службы охраны АО "Сегежский ЦБК" на завоз оборудования, суды установили, что спорные работы производились Обществом на объекте под видом ООО "УК КЭР-Холдинг", ООО "КЭР", ООО "Дельта-Тест".

Доказательства выполнения спорных работ собственными силами указанные соответчики не представили.

Как указали суды, работы, выполненные Обществом, сдавались по цепочке ООО "УК КЭР-Холдинг", ООО "КЭР", ООО "Дельта-Тест" и ООО "Стройинвест" в отсутствие хронологии сдачи результата работ. Доводы подателей жалобы о нормальности такой практики судами отклонены на основании оценки судами совокупности всех условий и обстоятельств, свидетельствующих о формальном характере оформления указанными лицами хозяйственной деятельности.

В силу статьи 53.2 ГК РФ, в случаях, если Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (в редакции от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В данном случае аффилированность ООО "УК КЭР-Холдинг" ООО "КЭР" на момент заключения и исполнения договоров подряда, в том числе осуществления расчетов за выполненные работы подтверждается совпадением их адреса регистрации и совпадением в одном лице директора и учредителя ООО "УК КЭР-Холдинг" и ООО "КЭР".

Кроме того, как установлено судами, при составлении акта приемки объекта после ремонта в состав комиссии от подрядчика - ООО "УК КЭР-Холдинг" входил в качестве руководителя проекта Миннигазин Д.Н., он же на момент подписания и исполнения договора с ООО "КЭР" являлся директором и учредителем ООО "Дельта-Тест".

К совокупности обстоятельств, свидетельствующих о формальном оформлении выполнения работ ООО "УК КЭР-Холдинг", ООО "КЭР" и ООО "Дельта-Тест", суды отнесли несовпадение заявленных основных видов деятельности данных организаций и заключенных ими сделок, опосредующих передачу денежных средств по цепочке от АО "Сегежский ЦБК" лишь до ООО "Дельта-Тест", заключение последним договора с ООО "Стройинвест", не ведущего заявленные работы в качестве основного вида деятельности, обладающего среднесписочной численностью работников по состоянию на 01.12.2019 - 1 человек и исключенного 10.11.2021 из ЕГРЮЛ в качестве недействующего юридического лица.

Оценив приведенную совокупность доказательств в их взаимной связи, суды правомерно заключили, что ООО "УК КЭР-Холдинг", ООО "КЭР", ООО "Дельта-Тест" и ООО "Стройинвест" совершили недобросовестные действия, выраженные в формальном (мнимом) выполнении работ и заключении цепочки договоров, результатом исполнения которых стало получение от заказчика денежных средств за работы, фактически выполненные Обществом без оплаты по договору, заключенному с недействующим юридическим лицом.

Как указано в пункте 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 02.06.2022 N 23-П, специфика норм о добросовестности состоит в том, что фактические обстоятельства, при которых эти нормы должны применяться, и правовые последствия, возникающие при их применении, не определяются в законе a priori, а признаки (критерии) добросовестности выводятся из обстоятельств конкретного дела, причем добросовестность оценивается как в контексте условий договора, отличающихся от условий, предусмотренных законом, так и в контексте поведения сторон.

В данном случае суды, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ и установив фактические обстоятельства дела, обоснованно констатировали, что путем согласованного совершения ООО "УК КЭР-Холдинг", ООО "КЭР", ООО "Дельта-Тест" недобросовестных действий, направленных на приращение их имущества (денежных средств), указанные лица неосновательно сберегли эти средства за счет Общества, фактически выполнившего спорные работы без оплаты, что повлекло возникновение на стороне названных соответчиков обязательства, связанного с предпринимательской деятельностью, возлагающего на них в силу пункта 2 статьи 322 и пункта 1 статьи 1102 ГК РФ солидарную обязанность по возврату неосновательного обогащения истцу.

Доводы, изложенные ООО "УК КЭР-Холдинг" и ООО "КЭР" в кассационных жалобах, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов.

Направленность доводов подателей жалоб на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", поскольку исследование доказательственной стороны спора к полномочиям суда округа не относится.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

В связи с окончанием кассационного производства подлежит отмене приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.11.2023, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2023 по делу N А26-1842/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "КамЭнергоРемонт" и общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Комплексное энергоразвитие - Холдинг" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Карелия от 25.05.2023 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу N А26-1842/2021.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина О.Р. Журавлева Е.И. Трощенко