Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2024 г. N Ф07-17531/23 по делу N А56-295/2023

24 января 2024 г.

Дело N А56-295/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Дмитриева В.В., Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альянс" представителя Симоненко А.В. по доверенности от 29.06.2023, от общества с ограниченной ответственностью "Лентехстрой" представителя Бакешина С.А. по доверенности от 03.04.2023,

рассмотрев 22.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альянс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу N А56-295/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альянс", адрес: 197350, Санкт-Петербург, дорога в Каменку, д. 74, лит. А, часть пом. 1-Н, ком. 299 (часть 3), ОГРН 1089847160611, ИНН 7842383290 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Лентехстрой", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 12, лит. А, пом. 1-Н, часть пом. 464, ОГРН 1117847403409, ИНН 7813513700 (далее - Компания), 44 586 153,74 руб. неосновательного обогащения, 7 060 492,28 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.02.2021 по 28.12.2022 с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить по изложенным в жалобе основаниям, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что поскольку предмет генподрядных услуг сторонами не согласован, существенное правовое значение имеет объем оказанных услуг, который не может не зависеть от объема и сложности работ по монтажу предмета договора (монтируемого оборудования) исходя из принципа соразмерности встречного предоставления сторон обязательства; встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях; в материалы дела Компанией не представлены доказательства, подтверждающие объем оказанных генподрядных услуг и их фактическое оказание подрядчику; спорное условие, позволяющее исчислять стоимость генподрядных услуг в размере 21% от общей цены договора, а не от стоимости монтируемого оборудования и стоимости работ по его монтажу, является несправедливым договорным условием, которое подрядчик не принял бы при наличии возможности участвовать в его определении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (подрядчиком) и Компанией (заказчиком) был заключен договор подряда от 01.09.2020 N ЛТС-11/Большой пр. ВО-3 (далее - Договор), по которому подрядчик обязался в установленный Договором срок по заданию заказчика осуществить поставку оборудования и выполнить монтажные работы в соответствии с Техническим заданием (приложение N 1) по адресу: Большой пр. В.О., д. 103, лит. А, в здании выставочного павильона N 5 по адресу: Большой пр. В.О., д. 103, лит. Д, а заказчик обязался принять и оплатить поставленное оборудование и выполненные работы.

Цена Договора является твердой, определяется в приложении N 3, являющемся неотъемлемой частью Договора, и составляет с учетом монтажных работ 212 315 017,80 руб. (пункт 3.1).

Подрядчик уплачивает заказчику 21% от цены Договора за оказание генподрядных услуг (в том числе НДС - 20%) на основании выставленного счета в срок не позднее 5 рабочих дней с даты выставления счета заказчиком. Заказчик выставляет подрядчику акт и счет-фактуру на указанную сумму (пункт 3.7 Договора).

Заказчик в рамках Договора обязан в том числе обеспечить наличие электроэнергии и воды для производственных и бытовых нужд (пункт 5.1.2); создать условия для сохранности имущества, материалов и техники подрядчика, согласовать место для хранения инвентаря, оборудования и материалов в нерабочее время, по окончании смены обеспечить возможность передать их под охрану (пункт 5.1.3); по окончании выполнения подрядчиком работ организовать и осуществить приемку их результата (пункт 5.1.7); оказать подрядчику на возмездной основе услуги, связанные с организацией производства работ (генподрядные услуги).

Во исполнение условий Договора Общество поставило Компании медицинское оборудование и выполнило его монтаж, что подтверждается представленными в материалы дела актами по форме КС-2 и КС-3 на общую сумму 212 315 017,80 руб., подписанными обеими сторонами без возражений.

Компания направила в адрес Общества акт от 20.10.2020 N 612 и счет-фактуру от 20.10.2020 N 612 на сумму 44 586 153,74 руб. с наименованием работ (услуг) - генподрядные услуги 21% согласно пункту 3.7 Договора, в связи с чем Общество платежным поручением от 09.02.2021 N 35 перечислило Компании денежные средства в размере 44 586 153,74 руб.

Полагая, что Компания необоснованно получила 44 586 153,74 руб., Общество направило в ее адрес претензию от 18.11.2022 N 22/11/18/СК-2 с требованием возвратить денежные средства.

Поскольку Компания в добровольном порядке указанные денежные средства не оплатила, Общество обратилось с иском в суд.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела и представленные в обоснование требований доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 421, 422, 431, 432, 486, 506, 516, 702, 706, 711, 715, 718, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не усмотрел оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции верными, оставил решение от 30.05.2023 без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 статьи 431 ГК РФ).

Оценив условия Договора, суды пришли к правильному выводу о том, что спорный Договор носит смешанный характер, поскольку содержит элементы договоров поставки и подряда.

Поскольку из материалов дела следует, что Компания оказала Обществу генподрядные услуги, что подтверждается представленным в материалы дела актом от 20.10.2020, перечисленные истцом ответчику денежные средства на основании данного акта неосновательным обогащением не являются, суды правомерно отказали в удовлетворении требований Общества.

Суды верно отметили, что неперечисление состава генподрядных услуг в тексте Договора само по себе не свидетельствует о несогласованности условия об их оказании, поскольку отсутствие конкретизации услуг не повлекло невозможность исполнения Договора, Компания услуги оказала и предъявила к сдаче Обществу, а последнее согласно акту от 20.10.2020 данные услуги приняло без возражений, что указывает на отсутствие у сторон непонимания относительно перечня услуг.

Все доводы Общества направлены на переоценку выводов судов, сделанных при рассмотрении дела по существу.

Поскольку условие пункта 3.7 Договора не было надлежащим образом оспорено Обществом в судебном порядке в рамках отдельного спора непосредственно после подписания Договора, оснований полагать, что Общество, исполняя взятые на себя обязательства по Договору с момента его заключения и до подачи иска в суд, не было согласно с ними, у судов объективно не имелось.

Доводы Общества о соотношении цены монтируемого оборудования, стоимости немонтируемого оборудования с ценой Договора и стоимостью монтажных работ были правомерно отклонены судами, поскольку указанные обстоятельства не имеют правового значения для квалификации Договора, а условием пункта 3.7 Договора согласован конкретный размер стоимости генподрядных услуг, который подрядчик уплатил заказчику. Выплата вознаграждения генподрядчику не зависит от согласования конкретных объемов услуг генподряда.

Таким образом, в удовлетворении требований отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении ими норм материального права, а лишь выражают несогласие с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и установлением фактических обстоятельств, имеющих значение для дела.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и для отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу N А56-295/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альянс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Ю.В. Пряхина В.В. Дмитриев Е.В. Куприянова