Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2024 г. N Ф07-20944/23 по делу N А42-7324/2022

26 января 2024 г.

Дело N А42-7324/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю.,

рассмотрев 23.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Мурманскавтотранс" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 14.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А42-7324/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Артик-Транс", адрес: 184606, Мурманская обл., г. Североморск, Мурманское ш., д. 5А, ОГРН 1145110000551, ИНН 5110004938 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Мурманскавтотранс", адрес: 183034, г. Мурманск, Транспортная ул., д. 12, ОГРН 1025100850037, ИНН 5190400194 (далее - Компания), о взыскании 340 000 руб. задолженности по оплате товара, переданного по договору купли-продажи автотранспортного средства от 06.09.2019 (далее - Договор), и 361 360 руб. неустойки, начисленной за общий период с 18.09.2019 по 05.04.2020, с 08.01.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 25.05.2023, всего 701 360 руб., с последующим начислением неустойки с 26.05.2023 по день фактической оплаты задолженности, исходя из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Варзугин Андрей Игоревич, являвшийся генеральным директором Компании в спорный период времени.

Решением суда первой инстанции от 14.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.10.2023, иск удовлетворен в части взыскания с Компании в пользу Общества 475 534,21 руб., из которых 340 000 руб. - основной долг, 135 534,21 руб. - неустойка, а также неустойки, начиная с 26.05.2023 по день фактической уплаты суммы основного долга, составляющей на дату принятия судом решения 340 000 руб., исходя из двукратного размера ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки, и 9800 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать полностью, встречный иск удовлетворить или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, непринятие судами доводов о заключении Договора как сделки с заинтересованностью входит в противоречие с фактическими обстоятельствами дела и нормами закона, регулирующими спорные отношения, сделка не является экономически обоснованной, а при ее совершении было допущено злоупотребление правом, поскольку автобус был приобретен в неудовлетворительном состоянии по завышенной стоимости у аффилированного лица; неосведомленность органов управления Компании о сделке стала возможной потому, что в нарушение требований закона Варзугин А.И. не уведомил органы управления Компании о совершении сделки с заинтересованностью, скрыв тем самым факт приобретения автобуса, не осуществлял платежи по этой сделке в период осуществления своих полномочий, чем способствовал увеличению суммы пени; формальное подписание акта приема-передачи без замечаний не может являться безусловным препятствием к защите прав и законных интересов при выявлении недостатков товара; Общество не представило доказательств в подтверждение полномочий лица, подписавшего со стороны Компании акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 17.11.2020, при этом требования по первоначальному иску удовлетворению не подлежат, в связи с фактическим отсутствием задолженности по Договору; суды не проверили период начисления неустойки на предмет применения к части начисленной неустойки моратория; при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции представитель Компании был лишен права на участие в судебном заседании.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и третье лицо возражали против ее удовлетворения, полагая судебные акты законными и обоснованными.

Стороны и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 06.09.2019 Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили Договор, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить автотранспортное средство: наименование (тип ТС) - автобус; марка, модель транспортного средства - МАЗ 203067; идентификационный номер - Y3M20306770000046; год выпуска - 2007; шасси (рама) N - Y3M20306770000046; кузов N - отсутствует; цвет - красный; мощность двигателя, л. с. (кВт) - 235 (170); государственный регистрационный знак А 204 НЕ 51 (далее - ТС).

От имени покупателя Договор подписан генеральным директором Компании Варзугиным А.И.

В пункте 1 статьи 2 Договора стороны установили, что цена ТС составляет 900 000 руб.

Покупатель обязуется оплатить согласно графику: 150 000 руб. до 17.09.2019; 750 000 руб. до 31.10.2019.

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Договора в случае несвоевременной оплаты начисляются пени в размере 0,1% от недополученной суммы за каждый день просрочки.

Во исполнение условий Договора и на основании акта приема-передачи от 06.09.2019 Общество передало, а Компания приняла ТС, которое последняя оплатила частично в размере 560 000 руб., в результате чего образовалась задолженность в сумме 340 000 руб.

Обществом в адрес ответчика направлена претензия от 02.08.2021 N 73 с требованием в течение 10 дней оплатить образовавшуюся задолженность и неустойку, которая осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Компания, сославшись на заключение сделки аффилированными лицами с нарушением требований закона, обратилась в суд со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании Договора ничтожным и применении последствий ничтожности сделки.

Кроме того, Компания указала, что после начала эксплуатации ТС выяснилось, что автобус находится в неисправном, неработоспособном состоянии, его техническое состояние не соответствует требованиям эксплуатации; Компания также заявила ходатайство о снижении размера предъявленной к взысканию неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до 10 000 руб., освобождении от взыскания неустойки на основании статей 401, 404 ГК РФ, представила контррасчет неустойки, произведенный исходя из однократной учетной ставки Банка России на сумму 77 347,82 руб.

В возражениях против удовлетворения встречного иска Общество заявило о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что факт передачи ТС и его получения ответчиком не оспорен, подтвержден актом приема-передачи от 06.09.2019, а также ведомостями по пробегам ТС, оплата стоимости ТС ответчиком произведена частично, доказательств заинтересованности генерального директора Компании в совершении сделки, заключения Договора в ущерб интересам Компании в материалы дела не представлено, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 174, 309, 310, 330, 401, 454, 469, 474, 475, 486, 513, 516, 518 ГК РФ, признал требования Общества обоснованными, снизил заявленный размер неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ и удовлетворил первоначальный иск частично, в удовлетворении встречного иска отказал, установив недобросовестность действий Компании, которая приняла исполнение по оспариваемой сделке, дав основание Обществу полагаться на действительность Договора, однако обязательство по оплате ТС не исполнила.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

В соответствии с положениями статей 307 - 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Исходя из установленных судами двух инстанций обстоятельств спора сложившиеся между сторонами отношения по договору купли-продажи подпадают под правовое регулирование параграфа третьего главы 30 ГК РФ (поставка товаров).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ об общих положениях, о купле-продаже, применяются, если иное не предусмотрено правилами указанного ГК РФ об этом виде договора.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) указано, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

На основании пункта 69 Постановления N 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 75 Постановления N 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки (абзац третий пункта 75 Постановления N 7).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Удовлетворяя первоначальные требования в части задолженности, суды, руководствуясь статьями 486, 506, 516 ГК РФ, исходили из того, что доказательств надлежащего исполнения обязательства по оплате поставленного истцом по первоначальному иску ТС, равно как и доказательств, обосновывающих отказ от оплаты поставленного товара, ответчиком по первоначальному иску не представлено.

Задолженность в размере 340 000 руб. по ТС подтверждена подписанным актом сверки от 17.11.2020. Начальник филиала, имея соответствующую доверенность, вправе подписывать акты сверок с контрагентами.

Кроме того, суды, установив факт ненадлежащего исполнения Компанией обязательств по оплате ТС, признали требование Общества о взыскании неустойки частично обоснованным.

В связи с неисполнением Компанией обязательств по оплате ТС в полном объеме Обществом было заявлено требование о взыскании 361 360 руб. неустойки, начисленной за общий период с 18.09.2019 по 05.04.2020, с 08.01.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 25.05.2023, с последующим начислением неустойки с 26.05.2023 по день фактической оплаты задолженности, исходя из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Представленный Обществом расчет неустойки скорректирован с учетом действия мораториев, введенных постановлениями Правительства Российской Федерации, на начисление пеней.

Суды, проверив расчет неустойки, удовлетворили требование о взыскании неустойки частично в размере 135 534,21 руб., применив статью 333 ГК РФ по ходатайству Компании, а также удовлетворили требование о взыскании неустойки, начисленной на сумму долга в размере 340 000 руб., начиная с 26.05.2023 по день фактической уплаты суммы основного долга, исходя из двукратного размера ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки.

Компания, полагая, что сделка купли-продажи автомобиля совершена аффилированными лицами, считает, что Договор является ничтожным.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона, либо акте уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Из смысла приведенных норм права следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие.

По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Судами установлен факт передачи ТС и его получения Компанией, что подтверждено актом приема-передачи от 06.09.2019, содержащем сведения о наименовании ТС, его количестве, стоимости, подписи и оттиски печатей обеих сторон. При приемке ТС претензий по качеству у Компании не имелось, акт приема-передачи от 06.09.2019 подписан последней без замечаний.

Факт исполнения Договора и его одобрения Компанией подтвержден указанным актом. Ведомостями по пробегам ТС подтверждено фактическое использование автобуса в предпринимательской деятельности Компании.

Приказом Компании от 07.10.2019 N 48 Автоколонна N 1442 наделена ТС.

Приказом Автоколонны N 1442 от 14.10.2019 N 45 ТС присвоен гаражный номер 63, установлен срок полезного использования ТС 1 год - остаточный срок.

Согласно ведомости по пробегам ТС с номером 63 за период с 01.01.2020 по 31.12.2021 рейсов по плану - 6358, рейсов по графику - 6335.

Регистрация ТС в органах ГИБДД, выполнение ТС 99,63 % запланированных рейсов свидетельствуют, как верно указали суды, об исправном состоянии ТС, как на то указано в Договоре.

Доказательства того, что спорный автобус по своим техническим характеристикам обладал стоимостью существенно ниже, нежели та, за которую он был приобретен Компанией, в дело не представлены. Договоры с иными лицами либо на иные транспортные средства без представления доказательств, позволяющих сопоставить технические характеристики и условия приобретения транспортных средств, не свидетельствуют о завышении стоимости автобуса.

Доказательства предъявления единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа общества, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций Компании требования об одобрении Договора в соответствии с положениями абзаца второго пункта 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) в материалах дела отсутствуют, как и доказательства заинтересованности генерального директора Компании в совершении сделки, заключения Договора в ущерб интересам Компании.

Доказательства умысла одной стороны на причинение вреда другой стороне в обязательстве, причинения вреда Компании, завышенной стоимости приобретенного по Договору ТС, неудовлетворительного состояния ТС на момент его передачи от Общества Компании по акту приема-передачи в материалы дела не представлены.

Следовательно, правовые основания для признания сделки ничтожной по приведенным Компанией доводам отсутствуют, недобросовестность третьего лица при руководстве Компанией не доказана.

В рассматриваемом случае доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях.

Достаточных оснований, опровергающих выводы судов, заявителем кассационной жалобы не приведено.

Довод Компании о том, что суд первой инстанции необоснованно не удовлетворил его ходатайство о вызове свидетелей, отклонен кассационным судом в силу следующего.

Поскольку применительно к предмету и основанию иска свидетельские показания не могут являться допустимым доказательством в целях доказывания тех обстоятельств, на которые ссылается Компания в обоснование своих требований (статья 68 АПК РФ), суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство о вызове свидетелей, оснований для удовлетворения такого ходатайства судом апелляционной инстанции не установлено.

Кассационный суд не выявил допущенных судами двух инстанций процессуальных нарушений, которые привели к принятию неправильных судебных актов, в связи с чем могли бы являться основаниями для их отмены (часть 3 статьи 288 АПК РФ).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 14.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А42-7324/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Мурманскавтотранс" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев М.Г. Власова П.Ю. Константинов