Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2024 г. N Ф07-19251/23 по делу N А05-5661/2021

29 января 2024 г.

Дело N А05-5661/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Казарян К.Г.,

рассмотрев 17.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Переработчик-2" Мигунова Михаила Николаевича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу N А05-5661/2021,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.06.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Переработчик-2", адрес: 165115, Архангельская обл., Вельский р-н, дер. Горка-Муравьевская, ОГРН 1022901219330, ИНН 2907008291 (далее - Общество).

Определением суда первой инстанции от 18.11.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мигунов Михаил Николаевич; решением от 29.06.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Мигунова М.Н.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении Мигунов М.Н. с учетом уточнения требований просил признать недействительными сделки по выдаче Морозову Владимиру Васильевичу 988 363,60 руб. из кассы должника и применить последствия их недействительности в виде взыскания с Морозова В.В. указанной суммы.

Кроме того, Мигунов М.Н. обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными договоров займа, заключенных должником и Морозовым В.В. 26.02.2018, 28.04.2018 и 12.12.2018, на основании которых Общество перечислило Морозову В.В. 226 049, 99 руб., и применении последствий их недействительности в виде взыскания с Морозова В.В. в пользу Общества указанной суммы.

Определением суда первой инстанции от 07.02.2023 указанные заявления объединены для совместного рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 13.04.2023 признаны недействительными совершенные с 29.04.2019 по 16.03.2020 сделки по выдаче Морозову В.В. из кассы должника 988 363,60 руб.; совершенные с 31.08.2018 по 19.06.2019 должником в пользу Морозова В.В. платежи на 226 049,99 руб.; применены последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с Морозова В.В. в пользу Общества 1 214 413,59 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 определение от 13.04.2023 изменено; признаны недействительными совершенные с 31.08.2018 по 16.03.2020 должником в пользу Морозова В.В. платежи на 919 726,03 руб.; применены последствия недействительности платежей в виде взыскания с Морозова В.В. в пользу Общества указанной суммы.

В кассационной жалобе Мигунов М.Н., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, просит постановление от 10.10.2023 отменить в части изменения определения от 13.04.2023.

Податель жалобы указал на необоснованное приобщение судом апелляционной инстанции к материалам дела дополнительных доказательств, впервые представленных Морозовым В.В. в суде апелляционной инстанции, несмотря на отсутствие мотивированного ходатайства ответчика о приобщении новых доказательств и его надлежащее извещение о начавшемся в суде первой инстанции судебном разбирательстве.

Мигунов М.Н. полагает, что погашение Морозовым В.В. задолженности Общества за счет полученных от должника денежных средств происходило с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов; часть денежных средств была направлена Морозовым В.В. на погашение задолженности Общества перед акционерным обществом (далее - АО) "ВТБ Лизинг" за автомобили, которые впоследствии были проданы Морозову В.В. и его сыну по заниженной стоимости.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, в обоснование заявления Мигунов М.Н. указал на отсутствие встречного предоставления по спорным сделкам, их совершение с противоправной целью вывода денежных средств из имущественной массы Общества; представил в материалы дела выписки из кассовой книги Общества, расходные кассовые ордеры, выписки по расчетному счету должника.

Суд первой инстанции согласился с доводами Мигунова М.Н., так как Морозов В.В. не представил доказательств, подтверждающих возврат денежных средств в кассу или на расчетный счет Общества либо их расходование на его нужды.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы Морозова В.В. на определение суда первой инстанции ответчик представил следующие авансовые отчеты (с приложением платежных документов): от 08.11.2018 N 703 на 3117,30 руб.; от 30.11.2018 N 754 на 9884 руб.; от 06.12.2018 N 772 на 35 000 руб.; от 11.12.2018 N 785 на 185 руб.; от 13.12.2018 N 791 на 3299,20 руб.; от 18.12.2018 N 817 на 2794,71 руб.; от 17.01.2019 N 31 на 9278,40 руб.; от 23.01.2019 N 47 на 5371,10 руб.; от 30.01.2019 N 64 на 6735 руб.; от 06.02.2019 N 84 на 3396,30 руб.; от 13.02.2019 N 100 на 2880 руб.; от 18.02.2019 N 115 на 1802,15 руб.; от 28.02.2019 N 134 на 800 руб.;

от 04.03.2019 N 139 на 3869,53 руб.; от 04.03.2019 N 138 на 59 950 руб.;

от 08.05.2019 N 242 на 814 руб.; от 21.05.2019 N 258 на 1505 руб.;

от 22.05.2019 N 261 на 2730 руб.; от 27.05.2019 N 267 на 1392,35 руб.;

от 29.05.2019 N 271 на 1355 руб.; от 29.05.2019 N 272 на 1422 руб.;

от 06.06.2019 N 276 на 8842,24 руб.; от 13.06.2019 N 289 на 3500,90 руб.;

от 18.06.2019 N 296 на 6844,41 руб.; от 20.06.2019 N 299 на 2283,03 руб.;

от 24.06.2019 N 305 на 1000 руб.; от 24.06.2019 N 302 на 2700 руб.;

от 29.07.2019 N 355 на 800 руб.; от 31.07.2019 N 366 на 950 руб.; от 31.07.2019 N 362 на 3500 руб.; от 31.07.2019 N 363 на 10 333,30 руб.; от 01.08.2019 N 367 на 2000 руб.; от 02.08.2019 N 371 на 59 182,14 руб.; от 02.08.2019 N 377 на 158 500 руб.; от 06.08.2019 N 379 на 2139,85 руб.; от 07.08.2019 N 383 на 1000 руб.; от 07.08.2019 N 382 на 1919,30 руб.; от 08.08.2019 N 386 на 57 000 руб.; от 08.08.2019 N 387 на 1115,68 руб.; от 09.08.2019 N 392 на 82 000 руб.; от 09.08.2019 N 391 на 115 546,94 руб.; от 09.08.2019 N 390 на 5312,27 руб.; от 19.08.2019 N 403 на 4996,36 руб.; от 30.08.2019 N 418 на 11 501 руб.; от 10.10.2019 N 456 на 1925,75 руб.; от 11.10.2019 N 463 на 7052,15 руб.; от 05.11.2019 N 493 на 12 616,06 руб.; от 11.11.2019 N 501 на 1440,43 руб.; от 15.11.2019 N 506 на 559,55 руб.; от 17.07.2020 N 90 на 11 977,70 руб.; от 17.07.2020 N 82 на 42 488,80 руб.; от 23.07.2020 N 94 на 4834,46 руб.; от 31.08.2020 N 104 на 2107 руб.; от 01.09.2020 N 106 на 24 028,55 руб.; от 08.09.2020 N 112 на 4256,69 руб.; от 10.11.2020 N 119 на 26 184,67 руб.; от 18.03.2020 N 165 на 3434,30 руб.; от 28.03.2020 N 181 на 700 руб.; от 04.04.2019 N 192 на 3303,89 руб.; от 08.04.2019 N 198 на 1589 руб.; от 25.04.2019 N 226 на 3076,52 руб.; от 26.04.2019 N 230 на 2920,20 руб.; от 06.05.2019 N 236 на 1994,69 руб.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что неисследование указанных доказательств может привести к принятию неправильного судебного акта, нарушению права сторон на справедливое судебное разбирательство, в связи с чем рассмотрел апелляционную жалобу с учетом новых доказательств.

Исследовав представленные документы, суд апелляционной инстанции заключил, что платежи на 294 687,56 руб., совершенные должником в пользу Морозова В.В., не причинили вреда имущественной массе Общества, так как Морозов В.В. за счет этих денежных средств погасил за Общество задолженность перед контрагентами, уплатил за Общество государственную пошлину и понес расходы на уплату комиссии за совершение банковских операций, что подтверждено следующими документами:

- платежным поручением от 02.08.2019 N 5, согласно которому Морозов В.В. уплатил обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Малечкинский торговый дом" 157 000 руб. по счету от 30.07.2019 N 737;

- платежными поручениями от 08.08.2019 N 2, 5, 6, от 09.08.2019 N 7, согласно которым Морозов В.В. уплатил АО "ВТБ Лизинг" 52 026,88 руб., из которых 40 526,28 руб. - лизинговый платеж, 11 500,60 руб. - пени за просрочку внесения лизинговых платежей;

- платежным поручением от 09.08.2019 N 4, согласно которому Морозов В.В. уплатил ООО "ТГК-2 Энергосбыт" 82 000 руб. за электрическую энергию;

- платежным поручением от 06.08.2019 N 7, согласно которому Морозов В.В. уплатил за должника 700 руб. государственной пошлины;

- банковскими ордерами от 02.08.2019 N 7, от 08.08.2019 N 7, от 09.08.2019 N 6, 9, 12, согласно которым АО "Российский сельскохозяйственный банк" удержало с расчетного счета Морозова В.В. 2960,68 руб. комиссионного вознаграждения.

Установив, что полученные от должника 294 687,56 руб. Морозов В.В. израсходовал на нужды Общества, суд апелляционной инстанции отказал в признании недействительными спорных сделок на эту сумму, в остальной части выводы суда первой инстанции поддержал.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены постановления от 10.10.2023.

В отношении довода Мигунова М.Н. о неправомерном приобщении судом апелляционной инстанции к материалам дела дополнительных доказательств, следует отметить, что данное обстоятельство не влечет отмену постановления суда апелляционной инстанции с учетом разъяснений, содержащихся в абзаце пятом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которым немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 названного Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

В рассматриваемом случае принятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств было направлено на всестороннее и полное установление фактических обстоятельств спора и не привело к принятию неправильного судебного акта.

Вопреки мнению подателя жалобы, неисполнение Морозовым В.В. обязанности по передаче конкурсному управляющему документации должника, в том числе по причине ее отсутствия, не является основанием для отклонения ходатайства о приобщении документов в материалам дела.

При отсутствии сведений, свидетельствующих о фальсификации документов, суд апелляционной инстанции был вправе приобщить к материалам дела представленные Морозовым В.В. доказательства.

Довод подателя жалобы о том, что совершенные Морозовым В.В. за должника в пользу контрагентов Общества платежи не были совершены в интересах Общества, отклонен.

В случае погашения Морозовым В.В. задолженности Общества с нарушением очередности, установленной Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", или при наличии иных пороков у соответствующих платежей эти обстоятельства не свидетельствуют о безвозмездном получении ответчиком денежных средств должника.

Отсутствие вреда для имущественной массы Общества от совершения им сделок по выдаче Морозову В.В. денежных средств, перечисленных последним в пользу контрагентов должника, исключает возможность признания их недействительными по заявленным основаниям.

Если, как полагает Мигунов М.Н., Морозов В.В. приобрел для должника автомобили за счет полученных от Общества денежных средств, а затем приобрел их у него для себя и своего сына по заниженной стоимости, то этот довод имел бы правовое значение в рамках спора о признании договоров купли-продажи автомобилей недействительными.

Для правильного разрешения настоящего спора этот довод правового значения не имеет, так как не влияет на правильность вывода суда апелляционной инстанции о расходовании 294 687,56 руб. в интересах Общества.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу N А05-5661/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Переработчик-2" Мигунова Михаила Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян