Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2024 г. N 14АП-8744/23 по делу N А05-5661/2021

г. Вологда

06 февраля 2024 г.

Дело N А05-5661/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 февраля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Переработчик-2" Мигунова Михаила Николаевича об оспаривании сделки,

УСТАНОВИЛ:

Морозов Олег Владимирович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 21.09.2023 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключённого 23.06.2020 обществом с ограниченной ответственностью "Переработчик-2" (адрес: 165115, Архангельская обл., Вельский р-н, д. Горка Муравьевская; ИНН 2907008291, ОГРН 1022901219330; далее - Должник) и Морозовым О.В., и о применений последствий его недействительности в виде взыскания с последнего в пользу Должника 1 352 200 руб.

Определением суда от 02.11.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением суда от 28.11.2023 срок подачи апелляционной жалобы восстановлен, жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по её рассмотрению.

Определением от 19.12.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам суда первой инстанции в связи с установлением нарушения Арбитражным судом Архангельской области норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения дела, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции находит заявление подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Должник (продавец) и Морозов О.В. (покупатель) 23.06.2020 заключили договор купли-продажи транспортного средства LADA FS045L (Largus), 2019 года выпуска, VIN XTAFS045LL1243286, цвет - белый, за 198 005 руб. 20 коп.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.06.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 18.11.2021 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Мигунов Михаил Николаевич.

Решением суда от 29.06.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Мигунова М.Н., который на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 29.12.2022 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления, совершение её в ущерб интересам Должника и его кредиторов, в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Оспариваемая сделка совершена незначительно за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не может быть признана недействительной по данному основанию.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Оспариваемый договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, лежит на оспаривающем ее лице, то есть в данном случае на конкурсном управляющем. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63). Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества имеет место, когда размер денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника превышает стоимость имущества (активов) должника.

Обжалуемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В момент совершения сделки Должник отвечал признаку неплатёжеспособности, поскольку прекратил исполнение части денежных обязательств, что было вызвано недостаточностью у него денежных средств, притом что доказательств, подтверждающих достаточность имущества (денежных средств) у Должника, суду не представлено.

Данный вывод подтверждается включением задолженности перед кредиторами в реестр требований кредиторов Должника.

Сделка совершена в отношении заинтересованного лица, так как Должником, директором которого являлся Морозов В.В., спорный автомобиль отчужден его сыну - Морозову О.В.

Стоимость транспортного средства, установленная в оспариваемом договоре, существенным образом в меньшую сторону отличается от реальной его рыночной стоимости, что подтверждается заключением ООО "КримЭксперт" по проведенной судебной экспертиза, в соответствии с которой таковая составляет 1 352 200 руб.

Довод о неравноценности цены сделки и, соответственно, о причинении этим ущерба Должнику и его кредиторам следует считать доказанным, так как рыночная стоимость спорного автомобиля более чем в 6 раз превышает стоимость, по которой Должник реализовал ответчику спорное транспортное средство.

Оценив экспертное заключение по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что оно соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем данное заключение принимается в качестве доказательства по делу.

Доказательств, подтверждающих несоответствие выводов эксперта о рыночной стоимости объекта, наличие в них неразрешённых противоречий, неясностей и неопределённостей, суду не представлено.

Доказательств неудовлетворительного технического состояния спорного транспортного средства на момент его покупки, требующего его дорогостоящего ремонта, а также сведений об участии спорного транспортного средства в дорожно-транспортных происшествиях, что могло свидетельствовать о снижении рыночной стоимости транспортного средства, не имеется.

Оценив представленное экспертом заключение по правилам статей 67, 68, 71, 86 АПК РФ, апелляционный суд считает его надлежащим доказательством по делу, поскольку несоответствия экспертного заключения требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", наличия в нём существенных нарушений либо замечаний, которые могли бы повлиять на выводы эксперта, не имеется.

Отчуждение имущества Должника по существенно заниженной цене явно не отвечает хозяйственным целям его деятельности - извлечению прибыли. Совершение таких сделок в период подозрительности очевидно преследует цель вывода ликвидного имущества из конкурсной массы Должника, то есть причинения вреда прежде всего его кредиторам.

При таких обстоятельствах договор купли-продажи является недействительной сделкой, поскольку фактически в результате его совершения в отсутствие адекватного встречного предоставления произошло отчуждение имущества Должника, за счёт которого могли быть погашены требования его кредиторов.

С учетом изложенного правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

На основании статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Пунктом 29 Постановления N 63 установлено, что, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Поскольку ответчиком спорное транспортное средство продано, в связи с чем возврат его в конкурсную массу Должника в натуре невозможен, в порядке применения последствий недействительности обжалуемой сделки с Морозова О.В. в пользу Должника подлежат взысканию денежные средства в размере 1 352 200 руб., равном рыночной стоимости этого автомобиля, определенной экспертом.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции, а также за проведение судебной экспертизы относятся на ответчика в силу статьи 110 АПК РФ, так как заявленные требования признаны обоснованными, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Архангельской области от 21.09.2023 по делу N А05-5661/2021.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключённый 23.06.2020 обществом с ограниченной ответственностью "Переработчик -2" с Морозовым Олегом Владимировичем. Взыскать с Морозова Олега Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Переработчик - 2" 1 352 200 руб.

Взыскать с Морозова Олега Владимировича в федеральный бюджет 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с Морозова Олега Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Переработчик - 2" 9 500 руб. судебных расходов.

Перечислить с депозитного счёта Арбитражного суда Архангельской области обществу с ограниченной ответственностью "КримЭксперт" 9 500 руб. по реквизитам, указанным в счёте от 23.06.2023 N 97, с назначением платежа "за проведение судебной экспертизы по определению Арбитражного суда Архангельской области от 29.05.2023 по делу N А05-5661/2021".

Взыскать с Морозова Олега Владимировича в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Н.Г. Маркова С.В. Селецкая