Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2024 г. N Ф07-21221/23 по делу N А56-77399/2022

29 января 2024 г.

Дело N А56-77399/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Рудницкого Г.М.,

при участии от Синявина А.С. - Михайлова А.Е. (доверенность от 27.03.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Илот" - Дудаль О.Э. (доверенность от 20.12.2023),

рассмотрев 18.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Синявина Андрея Станиславовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу N А56-77399/2022,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Илот" (далее - Общество) и общества с ограниченной ответственностью "Редмонд" (далее - ООО "Редмонд") Синявин Андрей Станиславович в интересах "Редмонд" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок с заинтересованностью - лицензионных договоров, заключенных с ООО "Редмонд", применении последствий недействительности сделок в виде прекращения права Общества по использованию товарных знаков "REDMOND" N 395632, 349142, 859666.

Решением суда первой инстанции от 13.01.2023 в иске отказано.

Определением от 08.06.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел судом первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 27.09.2023 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Синявин А.С., считая, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм материального права, просит постановление отменить в части отказа в удовлетворении иска, направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Синявина А.С. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество, ООО "Редмонд", общество с ограниченной ответственностью "Инновационные решения" (далее - ООО "Инновационные решения") образуют одну группу лиц.

Общество создано 28.07.2020, участниками Общества являются Синявин А.С. с долей в уставном капитале 49% и Желяскова Д.М. с долей в уставном капитале 51%.

Генеральным директором Общества является Желяскова Д.М.

ООО "Редмонд" создано 04.03.2013, участниками названного общества также являются Синявин А.С. с долей в уставном капитале 49% и Желяскова Д.М. с долей в уставном капитале 51%.

Общество с ограниченной ответственностью "Инновационные решения" создано 21.06.2016, единственным участником и руководителем названного общества является Синявин А.С.

21.06.2022 между ООО "Редмонд" (лицензиар) в лице генерального директора Комиссарова М.Н. и Обществом (лицензиат) заключен лицензионный договор о предоставлении неисключительной лицензии на использование принадлежащего ООО "Редмонд" товарного знака "REDMOND" по свидетельству N 859666 в отношении всех товаров, указанных в свидетельстве на товарный знак, в частности путем размещения товарного знака на товарах, в том числе на этикетках, упаковках товаров, которые производятся, предлагаются к продаже, продаются, демонстрируются на выставках и ярмарках или иным образом вводятся в гражданский оборот, либо хранятся или перевозятся с этой целью, либо ввозятся на территорию Российской Федерации; при выполнении работ, оказании услуг; на документации, в том числе связанной с введением товаров в гражданский оборот; в предложениях о продаже товаров, о выполненных работах, об оказании услуг, а также в объявлениях, на вывесках и в рекламе; в сети Интернет, в том числе в доменном имени и при других способах адресации.

Кроме того, 21.06.2022 между ООО "Редмонд" (лицензиар) и Обществом (лицензиат) заключен лицензионный договор о предоставлению неисключительной лицензии на использование словесного товарного знака "REDMOND" по свидетельствам N 395632, 349142, 545641 в отношении всех товаров, указанных в свидетельствах, на весь срок действия исключительного права на товарные знаки с учетом продления срока их действия.

По условиям названных договоров за полученные по договорам права лицензиат обязан выплачивать лицензиару вознаграждение в размере 350 000 руб. в месяц по каждому товарному знаку.

Полагая, что данные сделки совершены с нарушением требований действующего законодательства, предъявляемых к порядку заключения сделок с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, отменил решение и отказал в иске.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Отказывая в удовлетворении исковых требований апелляционный суд исходил из того, что спорные сделки не причиняют ущерб интересам ООО "Редмонд", поскольку условия оспариваемых сделок не отличаются от условий иных сделок, заключенных ООО "Редмонд" с другими участниками группы.

Более того, суд установил, что аналогичная сделка заключена с ООО "Инновационные решения", единственным участником которого является Синявин А.С. При этом условия данной сделки более выгодны для ООО "Инновационные решения" - вознаграждение за пользование двумя товарными знаками составляет всего 100 000 руб. в месяц, в то время как спорные сделки предусматривают такое вознаграждение в размере 350 000 руб. в месяц по каждому товарному знаку.

В такой ситуации апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии предусмотренных законом условий для признания спорных сделок недействительными.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что обжалуемое постановление является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу N А56-77399/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Синявина Андрея Станиславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий