Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2024 г. N Ф07-20591/23 по делу N А56-26771/2023

29 января 2024 г.

Дело N А56-26771/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 23.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу гаражно-строительного кооператива "Южный" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу N А56-26771/2023,

УСТАНОВИЛ:

Гаражно-строительный кооператив "Южный", адрес: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 127, корп. 3, лит. А, кв. 16, ОГРН 1217800106908, ИНН 7802896987 (далее - Кооператив), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), гаражно-строительному кооперативу "Северо-Южный", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 47, лит. А, кв. 116, ОГРН 1207800059697, ИНН 7802707132 (далее - ГСК "Северо-Южный"), гаражно-стояночному потребительскому кооперативу автовладельцев "Автодом", адрес: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 183-185, лит. А, пом. 571-Н, оф. 1, ОГРН 1197847041765, ИНН 7840086207 (далее - ГСПКА "Автодом"), о признании недействительным дополнительного соглашения, о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика ул., д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400.

Решением от 12.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.11.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Кооператив, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы Кооператив, в частности, ссылается на несогласие с отсутствием в материалах дела доказательств правопреемства (перехода прав и обязанностей арендатора в результате реорганизации по договору от 24.02.2021 к ГСК "Северо-Южный"); судами не установлено нарушений нормативных требований повлекших невозможность перехода прав в результате реорганизации вследствие нарушения составления передаточного акта и/или нарушение процедуры реализации реорганизации юридического лица.

В отзыве на кассационную жалобу Комитет просит суд округа обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Комитет (арендодатель) и ГСК "Северо-Южный" (арендатор) 24.02.2021 заключили сроком на три года договор N 13/ЗХ-06255 аренды земельного участка 1 с кадастровым номером 78:12:0007210:15, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пер. Слепушкина, юго-западнее пересечения с Караваевской ул.

Дополнительным соглашением от 20.04.2022 N 1 срок действии договора продлен до 24.02.2027.

ГСК "Северо-Южный" 22.04.2022 обратился в Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение "Имущество Санкт-Петербурга" с заявлением N 04-19-19674/22-0-0 о переуступке прав по договору от 24.02.2021 на ГСПКА "Автодом".

Комитет 20.06.2022 уведомлением N 05-19-21748/22-0-0 отказал в принятии решения об уступке прав и обязанностей по упомянутому договору в связи с выявленными нарушениями его условий.

Комитет 22.07.2022 направил ГСК "Северо-Южный" уведомление от 19.07.2022 N 04-28-14066/22-0-0 об отказе исполнения договора от 24.02.2021, на основании пунктов 6.4 и 6.4.2 договора и статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Договор прекратил свое действие по истечении 30-дневного срока с даты направления названного уведомления и с 22.08.2022 считается расторгнутым.

ГСК "Северо-Южный" 13.09.2022 обратился в Комитет с заявлением N 04-18-46810/22-0-0 о заключении дополнительного соглашения от 26.07.2022 N 2 к договору, согласно которому права и обязанности по нему переходят к ГСПКА "Автодом".

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании недействительным дополнительного соглашения от 26.07.2022 N 2 применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ и применений последствий недействительности сделки, Кооператив указал на то, что в результате реорганизации ГСК "Северо-Южный" в форме выделения, образовано ГСК "Южный", при этом решением от 25.01.2021 о реорганизации ГСК "Северо-Южный" утвержден передаточный акт от 16.01.2021, по которому права и обязанности по договору от 24.02.2021 N 13/ЗХ-06255 аренды земельного участка переданы Кооперативу, а упомянутое дополнительное соглашение нарушает имущественные интересы Кооператива.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении иска отказал.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Основания для признания сделок недействительными установлены параграфом 2 главы 9 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 той же статьи). При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

Судами установлено, что в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, 09.07.2021 внесена запись за государственным регистрационным номером 1217800106908 о создании юридического лица - Кооператива - путем реорганизации в форме выделения из состава ГСК "Северо-Южный". Таким образом, в указанную дату (09.07.2021) завершилась процедура реорганизации ГСК "Северо-Южный", являвшегося первоначальным арендатором по спорному договору.

Кроме того, судами установлено, что решением общего собрания участников ГСК "Северо-Южный" утвержден передаточный акт от 26.01.2021, согласно которому в связи с реорганизацией названного юридического лица в форме выделения Кооперативу подлежат передаче, в том числе, права и обязанности по договору, заключенному 17.02.2021, то есть позднее даты составления указанного передаточного акта.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 57, 58, 166, 167, 168 ГК РФ, исходили из того, что из представленных в дело документов следует, что на момент составления передаточного акта от 26.01.2021 спорный договор еще не был заключен, в связи с чем пришли к правомерному выводу об отсутствии у ГСК "Северо-Южный" фактической возможности передать Кооперативу права и обязанности арендатора, вытекающие из спорного договора, поскольку принимая во внимание дату составления передаточного акта - 26.01.2021 (ранее даты заключения договора), указанное доказательство не отвечает критерию достоверности, поскольку в результате сопоставления его с другими имеющимися в деле доказательствами невозможно однозначно заключить, что содержащиеся в акте сведения соответствуют действительности.

При этом судами правомерно отмечено отсутствие доказательств исполнения договора именно Кооперативом, как и доказательств нарушения его прав оспариваемым дополнительным соглашением, стороной которого Кооператив не являлся.

На основании изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с выводами судов суд округа, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о том, что судами не дана оценка всем доводам Кооператива, проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда округа отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу N А56-26771/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу гаражно-строительного кооператива "Южный" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина