Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2024 г. N Ф07-19592/23 по делу N А56-60575/2021

30 января 2024 г.

Дело N А56-60575/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

при участии Ермолиной И.Ю. (паспорт) и ее представителя Гридина А.В. (доверенность от 03.02.2023); представителя финансового управляющего - Панкратова Д.В. (доверенность от 03.05.2023),

рассмотрев 17.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рулевой Анны Игоревны, финансового управляющего Первишина Николая Павловича, на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А56-60575/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2021 в отношении Первишина Николая Павловича (г.п Янино-1 Всеволожский район Ленинградской области) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 14.02.2022 в отношении Первишина Н.П. введена процедура реструктуризации; финансовым управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.

Решением 16.07.2022 Первишин Н.П. признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим утверждена Рулева А.И.

Финансовый управляющий 12.12.2022 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения о приобретении неотделимых улучшений от 23.03.2020 к договору купли-продажи от 23.03.2020, заключенного между Ермолиной Ириной Юрьевной (Санкт-Петербург) и Первишиным Н.П., Первишиным Николаем Николаевичем (Санкт-Петербург).

В качестве применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил взыскать с Ермолиной И.Ю. в пользу Первишина Н.П. денежные средства в размере 639 937 руб. 29 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Первишин Н.Н.

Определением от 08.07.2023 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 определение от 08.07.2023 отменено и в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить постановление от 26.10.2023 и оставить в силе определение от 08.07.2023.

Податель жалобы полагает, что неотделимые улучшения не могут выступать самостоятельным объектом сделки купли-продажи и являлись неотъемлемой частью ранее приобретенного должником имущества.

По мнению подателя жалобы, спорная сделка имеет признаки мнимой, в результате ее совершения должник был обременен обязательствами при отсутствии соответствующего встречного предоставления.

В отзыве на кассационную жалобу Ермолина И.Ю возражает против ее удовлетворения, настаивая на том, что оспариваемая сделка не являлась для должника убыточной, а общая сумма денежных средств, уплаченных должником за имущество, соответствовала его рыночной стоимости.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Ермолиной И.Ю. против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела, между Ермолиной И.Ю. (продавец), с одной стороны, и Первишиным Н.П., Первишиным Н.Н, (покупатели), с другой стороны, подписан договор купли-продажи квартиры от 23.03.2020 (далее - Договор), по условиям которого предусмотрено отчуждение продавцом в пользу покупателей квартиры общей площадью 32,1 кв.м на пятом этаже многоквартирного жилого дома по адресу: Российская Федерация, Ленинградская область Всеволожский муниципальный район, Заневское городское поселение, гп. Янино-1, Голландская улица, дом 8, корпус 1, квартира 66 (далее - Квартира) по доли в праве в пользу каждого покупателя.

Стоимость Квартиры оговорена в пункте 2.1 Договора в размере 2 110 072 руб. 71 коп.

В пункте 2.3 Договора согласовано, что объект недвижимости передается продавцом покупателям в пригодном для постоянного проживания состоянии, укомплектованным исправным санитарно-техническим, электротехническим оборудованием.

По условиям пункта 1.5 Договора в редакции дополнительного соглашения от 30.04.2020 N 1, Квартира приобреталась за счет собственных средств должника и предоставления социальной выплаты на основании свидетельства о праве на предоставление социальной выплаты за счет средств бюджета Санкт-Петербурга для приобретения или строительства жилого помещения от 02.04.2019 N М-2543 в отношении доли несовершеннолетнего ребенка Первишина Н.Н. Сумма социальной выплаты составила 1 151 058 руб.

В дополнительном соглашении от 23.03.2020 (далее - Дополнительное соглашение) к договору купли-продажи стороны отразили, что Квартира передается с неотделимыми улучшениями (системой локальной вентиляции; полной электрической разводкой (скрытой); чистовой отделкой и иными), которые оценены в 639 937 руб. 29 коп.

Квартира передана покупателям по акту от 05.05.2020.

В оплату за Квартиру должник 10.04.2020 перечислил продавцу 1 598 942 руб., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской с банковского счета должника.

Дополнительное соглашение оспорено финансовым управляющим по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что его предмет является неотъемлемой частью Квартиры, и оснований для совершения самостоятельной сделки по его отчуждению не имелось.

Также финансовый управляющий сослался на незаключенность Дополнительного соглашения.

Возражая относительно удовлетворения заявления, ответчик ссылалась на то, что общая сумма, полученная за отчуждение Квартиры с учетом дополнительного соглашения, соответствовала ее рыночной стоимости.

Ответчик пояснила, что Квартира первоначально приобреталась ею по договору долевого участия в строительстве без отделки, и до продажи Квартиры ответчик произвел значительные затраты на ее улучшение, что повлекло увеличение рыночной стоимости Квартиры.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что спорные неотделимые улучшения уже являлись предметом Договора; дополнительное соглашение противоречит условиям пункта 2.1 Договора о том, что предусмотренная им цена является окончательной.

Также суд отметил, что Дополнительное соглашение не было представлено на государственную регистрацию, несмотря на то, что заключено в тот же день, что и Договор.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о том, что воля сторон не была направлена на реальную передачу неотделимых улучшений, и признал Дополнительное соглашение ничтожной сделкой по основаниям части 1 статьи 170 ГК РФ.

Не согласившись с определением, Ермолина И.Ю. обжаловала его в апелляционном порядке.

В апелляционной инстанции в материалы дела дополнительно представлен договор паевого взноса от 23.5.2016 N ЯНЗГ-257, заключенный между Жилищно-строительным кооперативом "ЦДС-1" и Ермолиной и.Ю. о внесении паевого взноса для приобретения Квартиры, из которого следует, что размер паевого взноса составил 2 056 752 руб. 71 коп. Чистовой отделки Квартиры на момент ее передачи пайщику не предусмотрено.

При рассмотрении дела апелляционный суд пришел к выводу о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, влекущих безусловную отмену принятого по делу судебного акта: рассмотрение дела без привлечения к участию в нем органа опеки и попечительства при том, что к участию в споре привлечен несовершеннолетний.

Определением от 20.09.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, к участию в деле привлечен Комитет по опеке и попечительству администрации муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области.

Отказывая в удовлетворении заявления по существу спора, апелляционный суд расценил Дополнительное соглашение как соглашение об увеличении цены Квартиры в связи с тем, что ее характеристики в части отделки и неотделимых улучшений не были первоначально оговорены в Договоре.

Апелляционный суд принял во внимание пояснения ответчика, что в Договоре цены Квартиры была указана приближено к размеру паевого взноса, внесенного за нее в 2016 году в целях минимизации налогообложения выручки от продажи имущества. В то же время, поскольку Квартира была получена Ермолиной И.Ю. без чистовой отделки, после чего в ней был проведен ремонт с установкой дополнительного оборудования, в целях компенсации понесенных ответчиком затрат было подписано Дополнительное соглашение.

При этом, как установил апелляционный суд, Договор и Дополнительное соглашение были исполнены сторонами в соответствии с их содержанием.

Суд также отметил, что ответчик не является лицом, заинтересованным по отношению к должнику и не мог знать о наличии в него признаков неплатежеспособности, сделка совершена до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как указано в статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Неотделимые улучшения имущества действительно не являются самостоятельной вещью, тем не менее могут выступать в качестве объекта права, имеющего ценность, в частности, увеличивать стоимость объекта недвижимого имущества, в отношении которого они произведены.

Исходя из изложенного, с учетом сопоставления содержания Договора и Дополнительного соглашения, последующих действий сторон, апелляционный суд правильно квалифицировал Дополнительное соглашение как условие об изменении цены Договора в порядке статьи 452 ГК РФ.

Несмотря на отсутствие государственной регистрации Дополнительного соглашения, стороны исполнили Договор с учетом его условий, порока волеизъявления сторон, а именно, его отсутствия на совершения спорной сделки на условиях Дополнительного соглашения апелляционным судом не выявлено, и податель жалобы на какие-либо доказательства, которые могли бы об этом свидетельствовать, не указывает.

Вопреки утверждению финансового управляющего, в силу положений статьи 421 ГК РФ стороны, по общему правилу, вправе внести изменения в условия заключенного ими договора, в том числе и в день его заключения.

Несоблюдение требований о государственной регистрации Дополнительного соглашения по смыслу положений статей 164, 165 ГК РФ основанием для вывода о его недействительности не является.

Иных оснований недействительности оспариваемой сделки заявитель не привел.

Финансовый управляющий не представил обоснования того, что уплаченная за Квартиру стоимость с учетом условий Дополнительного соглашения превышает ее рыночную стоимость, увеличенную на стоимость произведенных ответчиком до продажи Квартиры неотделимых улучшений.

То есть заявителем не подтверждена убыточность сделки, которая является квалифицирующим основанием ее недействительности по специальным основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве).

Сделка совершена более чем за год до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, с участием незаинтересованного по отношению к должнику лица. Обоснования мотивов совершения сделки - причинение вреда кредиторам, заявителем не представлено.

Таким образом, подозрительность оспариваемой сделки применительно к специальным положениям Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника, из материалов дела не следует.

Апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

В силу части 4 статьи 270 АПК РФ рассмотрение дела в отсутствие лица, о правах и обязанностях которого принят судебный акт, относится к безусловным основаниям для отмены судебного акта суда первой инстанции и перехода к рассмотрению спора апелляционным судом по правилам суда первой инстанции.

Выводы апелляционного суда о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам.

Оснований для отмены обжалуемого определения и оставления в силе определения суда первой инстанции не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела кассационным судом остаются на подателе кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А56-60575/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Рулевой Анны Игоревны - финансового управляющего Первишина Николая Павловича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко А.А. Чернышева