Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2024 г. N Ф07-20281/23 по делу N А56-67296/2021

31 января 2024 г.

Дело N А56-67296/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н. Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Эффективные долговые стратегии" - Новокрещенова Д.Н. (доверенность от 11.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Тотал" Мещерякова А.В. (доверенность от 22.08.2023), от Маланина Р.С. - Семеновой М.А. (доверенность от 29.08.2022),

рассмотрев 22.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эффективные долговые стратегии" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу N А56-67296/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021 принято к производству заявление Яблонского Дмитрия Сергеевича о признании несостоятельным (банкротом) Антоненко Константина Борисовича (Санкт-Петербург, ИНН 780208977807).

Решением от 23.11.2022 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Маланин Роман Сергеевич.

Должник Антоненко К.Б. владеет долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Норма", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 74, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 1147847546846, ИНН 7802131561 (далее - Общество), в размере 83,3%.

В арбитражный суд 08.11.2022 от финансового управляющего Маланина Р.С. поступило заявление о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 15.11.2021 N 15-11, заключенного Обществом и ООО "Эффективные долговые стратегии", адрес: 109029, Москва, Нижегородская ул., д. 32, стр. 15, эт. 6, пом. I, ком. 37, ОГРН 1167746194967, ИНН 7709485710 (далее - Компания, ООО "ЭДС"), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Общества переданного спорным договором права требования к Коликову Владимиру Вадимовичу о возмещении убытков.

Определением суда первой инстанции от 18.07.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 определение от 18.07.2023 отменено. Признан недействительным договор цессии от 15.11.2021 N 15-11. Суд обязал ООО "ЭДС" возвратить Обществу документы, удостоверяющие требование к арбитражному управляющему Коликову В.В. о возмещении убытков, причиненных последним при исполнении обязанностей конкурсного управляющего в деле N А56-114039/2017 - о банкротстве Общества.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 27.09.2023, оставить в силе определение от 18.07.2023.

По мнению подателя кассационной жалобы, выводы суда о неравноценности встречного предоставления по договору цессии необоснованны, суд апелляционной инстанции неверно распределил бремя доказывания.

Кроме того, отмечает Компания, судом неверно установлена правовая природа заключенного договора, который представлял собой инкассо-цессию и предполагал обязательство цессионария взыскать с должника по обязательству денежную сумму за определенное вознаграждение в размере 35% от полученной от должника суммы; инкассо-цессия представляет собой непоименованный в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий и кредитор ООО "Тотал" просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а ООО "Тотал" и Маланина Р.С. возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, Общество (цедент) и Компания (цессионарий) 15.11.2021 заключили договор уступки прав требования (цессии) N 15-11, согласно которому (пункты 1.1, 1.3,) цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к Коликову В.В.

Право требования подтверждено в рамках дела N А14-15875/2021 о возмещении убытков, причиненных Обществу действиями Коликова В.В. при исполнении обязанностей конкурсного управляющего Обществом по делу N А56-114039/2017, и включает в себя право требования 600 000 руб убытков, причиненных незаконными действиями по выплате себе процентов по вознаграждению конкурсного управляющего в размере, превышающем полагающуюся к выплате сумму; 2 318 544,72 руб. убытков в связи с незаконными действиями по выплате привлеченным для обеспечения его деятельности специалистам вознаграждения в сумме, превышающей установленные законом лимиты, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере убытков.

Согласно пункту 3.1 договора, за уступаемое требование цессионарий выплачивает цеденту определенную сторонами стоимость уступаемого требования, именуемую в дальнейшем "Договорная сумма", составляющую 65 процентов того, что будет исполнено Коликовым В.В. цессионарию по уступаемому требованию.

В пункте 3.2 указано, что сумма по договору выплачивается цессионарием цеденту в течение 10 рабочих дней с момента получения цессионарием исполнения от должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2022 по делу N А14-15875/2021 удовлетворено заявление ООО "ЭДС" о процессуальном правопреемстве.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2022 по делу N А14-15875/2021 с Коликова В.В. в пользу Компании взыскано 4 567 360,03 руб., в том числе 4 171 450,86 руб. убытков, 355 316, 17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 21.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 05.12.2022, 40 593 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Как указал в обоснование своих требований финансовый управляющий, требование уступлено по заниженной стоимости; участники Общества не предприняли действий по взысканию с Коликова В.В. убытков и по расчету с кредиторами за счет полученных средств; после уступки права требования 15.04.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись N 144-146 о принятии Обществом решения о ликвидации.

Финансовый управляющий счел договор сделкой, направленной на причинение вреда Обществу и его участникам, среди которых должник Антоненко К.Б. с долей 83,3 %.

По утверждению заявителя, при поступлении от взыскания с Коликова В.В. убытков стоимость доли Антоненко К.Б. в Обществе была бы выше.

Суд первой инстанции отклонил требования, приняв во внимание факт правопреества в рамках дела N А14-15875/2021 и посчитав, что финансовый управляющий не представил доказательства совершения договора за счет должника и доказательства причинения какого-либо вреда должнику либо его кредиторам в результате совершения договора. Суд исходил из того, что упомянутый договор не может оспариваться в деле о банкротстве Антоненко К.Б.

Апелляционный суд с указанным выводом обоснованно не согласился.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2023 N 305-ЭС23-5107 сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка с имуществом лица, участником которого является должник, может быть оспорена в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

С учетом возбуждения дела о банкротстве должника 29.09.2021, сделка, заключенная 15.11.2021, совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, апелляционный суд пришел к выводу о том, что право требования долга было отчуждено подконтрольным должнику лицом по цене в размере 65% его действительной стоимости - денежной суммы, которую реально получит цессионарий.

Сторонами сделки не раскрыты размер издержек (понесенных и планируемых), связанных с получением исполнения, в связи с чем не имеется оснований считать оспариваемую сделку совершенной при равноценном встречном исполнении другой стороной. В материалах спора отсутствуют доказательства совершения на рынке аналогичных сделок, имущественная выгода цессионария от которых без всякого риска достигает 35% от взысканного.

Условие договора цессии (уступки об инкассо-цессии, цессии для целей взыскания), по которому требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных с должника денег, в данном случае, с учетом положений договора, не опровергает ни доводы финансового управляющего о неравноценности встречного предоставления, на что он сослался в заявлении, ни выводы суда.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судом апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу N А56-67296/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эффективные долговые стратегии" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Александрова В.В. Мирошниченко