Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2024 г. N Ф07-21668/23 по делу N А56-102184/2022

01 февраля 2024 г.

Дело N А56-102184/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Елагиной О.К., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АльфаМобиль" Демидовой А.К. (доверенность от 01.01.2024 N АМ/68),

рассмотрев 31.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТоргСервис-Тюмень" в лице конкурсного управляющего Коцура Вадима Вадимовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу N А56-102184/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройТоргСервис-Тюмень" в лице конкурсного управляющего Коцура Вадима Вадимовича, адрес: адрес: 625056, г. Тюмень, проезд Воронинские Горки, д. 160, оф. 217, ОГРН 1117232060945, ИНН 7204176580 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "АльфаМобиль", адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская ул., д. 46, стр. 2, эт. 4, пом. I, комн. 16,17, ОГРН 1157746875373, ИНН 7702390587 (далее - Компания), о взыскании (с учетом уточнения суммы иска в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) 5 104 854,71 руб. неосновательного обогащения и 587 547,80 руб. начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) процентов за период с 30.03.2022 по 10.07.2023.

Решением суда первой инстанции от 18.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.09.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Податель жалобы утверждает, что судами неверно установлена дата истечения разумного срока на реализацию предмета лизинга, а также неправильно определен период начисления неустойки за несвоевременную передачу копий свидетельства транспортного средства (далее - СТС) и договора обязательного страхования транспортного средства (далее - ОСАГО); возможность начисления неустойки за каждый документ в отдельности не предусмотрена договором; размер штрафа является завышенным и не соответствует последствиям нарушения, поэтому подлежит уменьшению на основании статьи 333 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу Компания выражает свое согласие с принятыми по делу судебными актами, жалобу Общества просит оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Общества, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Компанией (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) был заключен договор лизинга от 20.07.2018 N 05940-ТМН-18-Л (далее - Договор лизинга), согласно условиям которого Компания обязалась приобрести у определенного лизингополучателем продавца экскаватор "Hitachi ZX200-5G", 2018 г.в., VIN HCRDC0E00000603, и передать его во временное пользование и владение лизингополучателю, а последний обязался принять экскаватор и выплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, установленные Договором лизинга.

Составной частью заключенного между сторонами Договора лизинга являются согласованные сторонами в приложении N 3 к Договору лизинга, Общие условия лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей размещенные на сайте лизингодателя по адресу: https://alfaleasing.ru. (далее - Общие условия).

Во исполнение условий Договора лизинга Компанией был заключен договор поставки от 20.07.2018 N 05940-ТМН-18-К.

Согласованный сторонами предмет лизинга (экскаватор) по акту приема-передачи был передан Обществу.

В силу пункта 6.1 Договора лизинга и пункта 6.1.6 Общих условий за владение и пользование предметом лизинга в соответствии с Договором лизинга лизингополучатель обязуется перечислять лизингодателю лизинговые платежи в размерах и в сроки, прописанные в графике лизинговых платежей (приложение N 2 к Договору лизинга).

Согласно подпункту "в" пункта 12.2. Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом Лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность Лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями и Договором лизинга, превышает 15 (пятнадцать) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее или не был уплачен.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей лизингодатель путем направления уведомления от 23.07.2019 известил лизингополучателя о расторжении Договора лизинга.

Предмет лизинга был возвращен лизингодателю по акту об изъятии от 22.10.2019. Общество 18.03.2022 направило в адрес ответчика претензию об уплате неосновательного обогащения в связи с расторжением Договора лизинга в виде сальдо встречных требований.

Поскольку претензия оставлена Компанией без удовлетворения, Общество обратилось в суд с соответствующими требованиями.

Суд первой инстанции, тщательно исследовав представленные в материалы дела доказательства и позиции сторон, оснований для удовлетворения требований Общества не нашел.

Суд апелляционной инстанции, в соответствии со статьей 268 АПК РФ повторно рассмотрев дело, не нашел оснований для отмены или изменения решения суда.

Законность обжалуемых судебных актов с учетом положений части 1 статьи 286 АПК РФ проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

В соответствии с положениями статьи 665 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 2 статьи 28, абзаца третьего пункта 5 статьи 15З Закона N 164-ФЗ размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга; лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

На основании положений статьи 622 ГК РФ и статьи 13 Закона N 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом N 164-ФЗ и договором лизинга.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой по следующим правилам (пункт 3.1).

Как предусмотрено пунктами 3.2 и 3.3 Постановления N 17, сторона договора лизинга вправе взыскать с другой стороны разницу между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного лизингодателю предмета лизинга и доказанной им суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытки лизингодателя и иные санкции, установленные законом или договором.

Согласно расчету Общества сальдо встречных обязательств в его пользу составляет 5 104 854,71 руб.

Общество при этом исходило из того, что разумный срок для реализации предмета лизинга, с учетом даты его изъятия 22.10.2019 и времени, необходимого для проведения мероприятий по освобождению имущества из-под арестов и реализации предмета лизинга, составляет 3 месяца, соответственно, он истек 22.01.2020.

Дальнейшее затягивание лизингодателем реализации, по мнению Общества, неразумно и способствует увеличению вменяемых лизингополучателю сумм, подлежащих учету при определении завершающей обязанностей сторон по Договору лизинга.

При определении разумного срока суд первой инстанции учел, что в связи с кражей гидравлического насоса с предмета лизинга Общество 26.07.2019 обратилось в акционерное общество "СОГАЗ" с заявлением о наступлении страхового случая.

Страховая компания, с учетом несвоевременного представления Обществом комплекта надлежаще оформленных документов в подтверждение обоснованности обращения, выдала направление на ремонт техники только 19.11.2019.

Ремонтные работы экскаватора согласно акту N 6 выполнены 10.02.2020, новый гидравлический насос установлен. Стоимость работ на станции технического обслуживания - 1 113 876,50 руб., эта сумма уплачена ей страховой компанией (платежное поручение от 28.02.2020 N 13685).

Согласно пункту 12.9 Общих условий в случае расторжения Договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия предмета лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или Договором, то лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Стороны установили, что стоимость предмета лизинга определяется на основании отчета оценщика на дату изъятия предмета лизинга. При этом стороны установили, что оценщик назначается лизингодателем.

Согласно пункту 4 Постановления N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Согласно пункту 49 Правил государственной регистрации самоходных машин и других видов техники, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 21.09.2020 N 1507 (далее - Правила N 1507), владельцы обязаны снять технику с государственного учета, если прекращено право собственности на нее.

Пунктом 51 Правил N 1507 предусмотрено, что снятие с государственного учета техники в случае ее отчуждения осуществляется органом гостехнадзора на основании заявления прежнего владельца о снятии с государственного учета техники по формам, приведенным в приложениях 1 и 2 к данным Правилам.

В соответствии с пунктом 57 Правил N 1507, техника, на которую имелись наложенные судами, следственными органами, таможенными органами запреты или ограничения на совершение регистрационных действий, может быть снята с учета после представления документов, свидетельствующих об отсутствии указанных запретов или ограничений, либо решений судов об отчуждении данной техники и ее передаче в собственность иных лиц или обращении в собственность государства, если иной порядок не предусмотрен законодательством Российской Федерации.

Согласно пояснениям Компании в связи с ограничительными мерами по снижению рисков распространения коронавирусной инфекции (COVID-19) о наличии ограничений в отношении предмета лизинга лизингодатель узнал только зимой 2020 года (запрет от 04.04.2019 N 23-000033, наложенный судебным приставом-исполнителем Косачевой Е.А.), после этого стал принимать меры по снятию запрета в отношении предмета лизинга.

Суд первой инстанции учел, что предмет лизинга - специализированная техника - передан в нерабочем, требующем ремонта состоянии и Общество действий по приведению техники в рабочее состояние и по скорейшему снятию ограничений с техники не осуществляло, а также принял во внимание время, затраченное для последующего снятия техники с учета в органах гостехнадзора и признал, что разумный срок на реализацию предмета лизинга составляет один год после его изъятия.

Суд апелляционной инстанции согласился с позицией суда первой инстанции по установлению разумного срока равным одному году.

Основания иначе оценивать обстоятельства, приведенные судом для определения разумного срока на реализацию техники, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Возражений по определению судами суммы сальдо встречных обязательств Обществом не приведено, контррасчет к жалобе не представлен, поэтому эти обстоятельства не подлежат исследованию кассационным судом.

В силу статей 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой; неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Положениями Договора лизинга предусмотрено право лизингодателя начислить штраф за нарушение лизингополучателем срока передачи копии СТС и копии договора ОСАГО.

В силу пункту 3.6 Общих условий в случаях, предусмотренных пунктом 3.4.1 Общих условий, лизингополучатель обязуется в течение 5 рабочих дней с даты государственной регистрации предмета лизинга передать по акту приема-передачи лизингодателю оригинал паспорта транспортного средства (самоходной машины) с отметками регистрирующих органов о проведенной регистрации (пункт 3.6.1), а также удостоверенные лизингополучателем копию СТС (3.6.2) и копию полиса ОСАГО (3.6.3).

Согласно пункту 11.7 Общих условий в случае нарушения лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного пунктом 3.4.1 Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных пунктом 3.6 настоящих Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя уплаты штрафа в размере 1500 руб. за каждый день просрочки.

В связи с нарушением лизингополучателем срока предоставления копии СТС Компанией начислено 576 000 руб. штрафа за период с 03.10.2018 (регистрация предмета лизинга 25.09.2018) до 22.10.2019 (дата изъятия).

В связи с нарушением лизингополучателем срока предоставления удостоверенной лизингополучателем копии полиса ОСАГО Компанией за этот же период начислено 576 000 руб. штрафа.

Ответчик на основании пункта 7.1 Договора лизинга начислил 1 222 372,04 руб. пеней исходя из ставки 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Оценив условия Договора лизинга, суд первой инстанции признал правомерным начисление Компанией неустойки в указанном размере.

Обществом со ссылкой на положения статьи 333 ГК РФ было заявлено ходатайство о снижении размера неустойки.

Как следует из пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку по заявлению должника о таком уменьшении.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) даны следующие разъяснения положений статьи 333 ГК РФ, подлежащие применению в настоящем споре.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления N 7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления N 7).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 74 Постановления N 7).

Согласно пункту 77 Постановления N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Ходатайство Общества рассмотрено судом и признано подлежащим удовлетворению.

Применительно к настоящему спору видно, что суд учитывал конкретные обстоятельства дела, а также условия, при которых произведено начисление неустойки, действия сторон в сложившихся правоотношениях в спорный период, а также высокий процент как для начисления пеней - 0,2%, (это составляет 72 % годовых), так и значительный размер штрафа - 1 500 руб. в день, в связи с чем счел возможным уменьшить пени до суммы 611 186,02 руб. из расчета ставки 0,1% в день и в части штрафа до суммы 38 400 руб. из расчета 100 руб. в день за просрочку предоставления документов в течение 384 дней.

С оценкой оснований для уменьшения неустойки, приведенных судом первой инстанции, согласился суд апелляционной инстанции.

Таким образом, при определении размера неустойки, подлежащей взысканию, вопреки доводам жалобы, положения статьи 333 ГК РФ судами применены.

Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

В силу положений части 1 статьи 286 АПК РФ полномочия суда кассационной инстанции при рассмотрении дела ограничены проверкой законности принятых судебных актов, установлением правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

При этом суд кассационной инстанции не может давать самостоятельную оценку доводам и доказательствам, которые не были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Нормы материального и процессуального права приведены судами правильно.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы Общества.

При принятии жалобы судом кассационной инстанции Обществу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В соответствии с подпунктами 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате по кассационной жалобе по настоящему делу, составляет 3 000 руб.

Поскольку жалоба Общества оставлена кассационным судом без удовлетворения, то в силу статьи 110 АПК РФ с него надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу N А56-102184/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТоргСервис-Тюмень" в лице конкурсного управляющего Коцура Вадима Вадимовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройТоргСервис-Тюмень", адрес: адрес: 625056, г. Тюмень, пр-д Воронинские Горки, д. 160, оф. 217, ОГРН 1117232060945, ИНН 7204176580 в доход бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева О.К. Елагина Ю.В. Пряхина