Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2024 г. N Ф07-19138/23 по делу N А21-4470/2021

01 февраля 2024 г.

Дело N А21-4470/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

рассмотрев 30.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гросбух" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2023 по делу N А21-4470/2021,

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского округа "Город Калининград", адрес: 236022, Калининград, пл. Победы, д. 1, ОГРН 1023900770222, ИНН 3903016790 (далее - Администрация), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Атриум", адрес: 238553, Калининградская обл., пос. Васильково, Парковая ул., д. 22, лит. А, ком. 3, ОГРН 1073906015413, ИНН 3906171353 (далее - Общество), о взыскании 48 815 руб. 48 коп. задолженности по арендной плате по договору от 19.02.1999 N 002258 на передачу в аренду городских земель за период с 18.05.2007 по 31.12.2020, 116 331 руб. 46 коп. неустойки по состоянию на 02.02.2021; 50 989 руб. 30 коп. задолженности по арендной плате по договору от 19.02.1999 N 002258 на передачу в аренду городских земель за ООО "Кристалл" за период с 17.08.2006 по 14.10.2020, 142 809 руб. 34 коп. неустойки за ООО "Кристалл" по состоянию на 02.02.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шишкова Ольга Сергеевна, открытое акционерное общество "Система", адрес: 236016, Калининград, Клиническая ул., д. 83, ОГРН 1023901023332, ИНН 3906015717 (далее - Фирма), временный управляющий Фирмы - Тянгинская Алеся Васильевна.

Решением суда от 30.03.2022, принятым в рамках дела N А21-1273/2020, Фирма признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыта процедура банкротства конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Арутюнян А.А.

Определением суда от 15.11.2022, принятым в рамках дела N А21-1273/2020, конкурсным управляющим Фирмы утвержден Добрынин Денис Андреевич.

Определением суда от 07.10.2022 по настоящему делу в связи с реорганизацией произведена замена ответчика ООО "Атриум" на ООО "Гроссбух", адрес: 109028, Москва, ул. Солянка, д. 3, стр. 3, каб. 433, ОГРН 1047796234672, ИНН 7709538592 (далее - Предприятие).

Решением суда от 20.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.08.2023, с Предприятия в пользу Администрации взыскано 22 849 руб. 52 коп. задолженности по арендной плате и 12 264 руб. 99 коп. неустойки; в остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, в иске отказать.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что судами не приняты во внимание и оставлены без какой-либо оценки доказательства Предприятия о том, что решением, принятым в рамках дела N А56-6168/2009, и исполненным в 2015 году, из незаконного владения ООО "Атриум" (правопредшественник Предприятия) истребованы объекты недвижимости, находящиеся на земельном участке. Соответственно, истец по названному делу - Фирма обязана была обратиться в органы по государственной регистрации своего права на недвижимое имущество с заявлением о государственной регистрации своего права собственности на объекты недвижимости во исполнение решения суда, поскольку закон не наделяет ответчика - ООО "Атриум" правом на обращение в органы государственной регистрации для соответствующей регистрации права Фирмы на объекты недвижимости.

Администрация в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представила доказательств того, что ООО "Атриум" действительно пользуется соответствующим земельным участком и ведет деятельность в соответствующих объектах недвижимого имущества, расположенных на этом земельном участке, ссылаясь исключительно на то, что в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) остается не погашенной запись о праве собственности ООО "Атриум" на объекты недвижимого имущества.

Также заявитель указывает на то, что запись в ЕГРЮЛ о наличии у ООО "Атриум" права собственности на объекты недвижимости носит исключительно формальный характер.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, мэрия Калининграда (арендодатель) и ОАО "Система" (арендатор) 19.02.1999 заключили сроком на 49 лет (до 14.11.2044) договор N 002258 аренды городских земель, а именно: земельного участка площадью 1,4453 га, расположенного по адресу: Калининград, Ленинградский р-н, Клиническая ул., в границах, обозначенных в приложении N 1 к договору.

Земельный участок согласно пункта 1.3 предоставлен под существующую производственную территорию.

Соглашениями от 29.12.2001 и от 31.12.2002, N 002258 и N 002258-2 соответственно в договор внесены изменения и дополнения.

Арендатор в силу пункта 4.1 (в редакции соглашения от 29.12.2001) обязался уплачивать арендную плату за предоставленный земельный участок в течение всего срока аренды.

Арендатор согласно пункту 4.2 (в редакции соглашения от 31.12.2002) обязан ежеквартально, не позднее 10 дней по окончании каждого квартала, за четвертый квартал - до 25-го ноября текущего года, вносить арендную плату на указанный в данном соглашении расчетный счет.

В пункте 4.5 (в редакции соглашения от 29.12.2001) указано, что арендодатель изменяет размеры ставок арендной платы и (или) расчетных коэффициентов по виду использования земель и категории арендатора на текущий год в централизованном порядке путем принятия органами местного самоуправления соответствующих нормативных актов. Изменение размера арендной платы в связи с изменением ставки арендной платы и (или) размера расчетных коэффициентов в установленном органами местного самоуправления порядке и сроки является обязательным для сторон (без перезаключения договора и подписания дополнительного соглашения к договору).

Договор и соглашения к нему зарегистрированы в установленном законом порядке.

Земельный участок учтен в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) под кадастровым номером 39:15:132401:4.

Согласно сведениям из ЕГРН в результате купли-продажи ООО "Атриум" с 18.05.2007 стало собственником по 9/10 долей в праве собственности на административные здания площадью 36,7 кв. м и 70,2 кв. м с кадастровыми номерами 39:15:132401:16 и 39:15:132401:10 соответственно, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:15:132401:4. Кроме того, в результате реорганизации ООО "Кристалл" в форме присоединения к ООО "Атриум", последнее с 15.10.2020 является правообладателем 9/10 долей в праве собственности на нежилое здание компрессорной площадью 98,9 кв. м с кадастровым номером 39:15:132401:13.

Администрация, ссылаясь на то, что, став участником долевой собственности в отношении расположенных на земельном участке зданий, ООО "Атриум" приобрело право пользования соответствующей доле частью арендуемого земельного участка, обратилась к ООО "Атриум" (правопредшественник Предприятия) с претензией об уплате задолженности по арендной плате и пеней.

Оставленная ООО "Атриум" без удовлетворения претензия послужила основанием для обращения Администрации с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание заявление ответчика о пропуске Администрацией срока исковой давности по части требований, суд первой инстанции признал иск обоснованным и подлежащим удовлетворению в части взыскания 22 849 руб. 52 коп. задолженности по арендной плате и 12 264 руб. 99 коп. неустойки.

Повторно изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее и письменных пояснений, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. При продаже недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости (статья 552 ГК РФ).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" и пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", при отчуждении объекта недвижимого имущества его покупатель в силу прямого указания закона приобретает право пользования земельным участком, занятым объектом недвижимости, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник, а именно в данном случае принимает права и обязанности арендатора земельного участка в соответствии с договором аренды.

Следовательно, при отчуждении объекта недвижимого имущества его покупатель в силу прямого указания закона приобретает право пользования земельным участком, занятым объектом недвижимости, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник, а именно в данном случае принимает права и обязанности арендатора земельного участка в соответствии с договором аренды.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случаях, когда запись в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими. Если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, то такие решения являются основанием для внесения записи в публичный реестр прав.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", если по соглашению сторон в качестве отступного передано недвижимое имущество, однако должник уклоняется от регистрации перехода права собственности на этот объект, кредитор вправе потребовать осуществления такой регистрации (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 551, абзац второй пункта 1 статьи 556 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Руководствуясь положениями норм действующего законодательства, принимая во внимание отсутствие в материалах дела документального подтверждения исполнения правопредшественниками ООО "Атриум" решения суда, принятого в рамках дела N А21-6168/2009, отсутствие каких-либо доказательств использования Фирмой истребованных объектов недвижимости в период, за который с ООО "Атриум" взыскана арендная плата (с 01.01.2018 по 31.12.2020), а также отсутствие исключения записей о государственной регистрации прав на спорные объекты недвижимости из ЕГРН, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, с учетом пропуска Администрацией срока исковой давности по части заявленных требований, пришел к правомерному и обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Администрации о взыскании с ответчика 22 849 руб. 52 коп. задолженности по арендной плате и 12 264 руб. 99 коп. неустойки.

Судами правомерно отмечено, что признание судом сделки недействительной в отсутствие передачи имущества и исключения записи из ЕГРН не является основанием для освобождения ответчика от внесения арендных платежей по договору.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды правомерно и мотивированно отклонили доводы подателя жалобы о том, что у ООО "Атриум" и ООО "Кристалл" отсутствовала процессуальная возможность совершить действия, направленные на внесение в ЕГРИП записи о прекращении права собственности на истребованные объекты.

Основания не согласиться с приведенными выводами судов отсутствуют.

Дополнительно суд округа отмечает, что приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки и оценки судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и правомерно ими отклонены.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального и процессуального права применены правильно.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2023 по делу N А21-4470/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гросбух" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин А.Е. Филиппов