Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2024 г. N Ф07-18605/23 по делу N А56-114079/2022

01 февраля 2024 г.

Дело N А56-114079/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от Кодинцева Н.А. - Шепеля С.В. (доверенность от 01.09.2022),

рассмотрев 24.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Володько Анастасии Викторовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу N А56-114079/2022,

УСТАНОВИЛ:

Володько Анастасия Юрьевна в интересах общества с ограниченной ответственностью "ПТГ Рус", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Большая Разночинная ул., д. 11, лит. А, пом. 9Н, комн. N 4, ОГРН 1077847534951, ИНН 7813386667 (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Голикову Юрию Михайловичу и Кодинцеву Николаю Анатольевичу о признании недействительным заключенного между Обществом и Кодинцевым Н.А. договора займа от 05.09.2019 N 4/19 и применении последствий недействительности сделки в виде признания обязательств Общества по данному договору отсутствующими.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Васильев Сергей Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Володько А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 03.04.2023 и постановление от 04.09.2023, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о недоказанности осведомленности Кодинцева Н.А. об ограничениях, установленных подпунктом 17 пункта 9.1 устава Общества и о пропуске истцом срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Кодинцев Н.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В суд кассационной инстанции поступило ходатайство Володько А.В. об отложении судебного заседания в связи с нахождением ее на больничном и занятостью ее представителя в другом судебном заседании. Какие-либо документы в подтверждение указанных обстоятельств к ходатайству не приложены.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. В силу данной нормы отложение разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Суд округа рассмотрел заявленное ходатайство и пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения. С учетом особенностей и порядка рассмотрения дел судом кассационной инстанции (часть 3 статьи 284 АПК РФ), необходимости соблюдения разумных сроков рассмотрения дела в данном случае отсутствуют объективные препятствия для рассмотрения кассационной жалобы в назначенном судебном заседании по имеющимся в деле документам, достаточным для принятия судебного акта по делу, без обязательного присутствия в судебном заседании подателя жалобы и его представителя.

В судебном заседании представитель Кодинцева Н.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 03.08.2007; одним из участников Общества согласно сведениям ЕГРЮЛ с 22.05.2019 является Володько А.В., которой принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 20%.

Володько А.В., сославшись на заключение 05.09.2019 между Кодинцевым Н.А. и Обществом в лице его бывшего генерального директора Голикова Ю.М. договора займа N 4/19 (далее - Договор), по которому Кодинцев Н.А. передал Голикову Ю.М. 4 100 000 руб., обратилась в арбитражный суд с иском о признании Договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Согласно пункту 2.3 Договора сумма займа предоставлена Обществу в целях оплаты по договору аренды земельного участка от 07.08.2019 N 612-ГП.

Не оспаривая факт предоставления указанного займа Обществу, Володько А.В. в обоснование иска указала на то, что Договор в силу подпункта 17 пункта 9.1 устава Общества является крупной сделкой, т.к сумма займа превышает 1 000 000 руб., в связи с чем для его заключения требовалось одобрение общего собрания участником Общества.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении иска в связи с недоказанностью наличия у Договора признаков крупной сделкой и осведомленности Кодинцева Н.А. о положениях подпункта 17 пункта 9.1 Устава, а также в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий, по общему правилу, необходимость принятия общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями приведенных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу, что истцом не доказано наличие у Договора количественного и качественного признаков крупной сделки.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из того, что уставом общества установленные Законом N 14-ФЗ признаки крупной сделки не могут быть изменены.

В пункте 19 Постановления N 27 разъяснено, что положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что Кодинцев Н.А. не знал и не должен был знать об ограничении уставом Общества полномочий генерального директора на совершении сделок на сумму, превышающую 1 000 000 руб., суды сделали правильный вывод об отсутствии предусмотренных пунктом 1 статьи 174 ГК РФ оснований для признания Договора недействительным.

Кроме того, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, с учетом разъяснений, приведенных в пункте 2 Постановления N 27, правильно применили по заявлению ответчика исковую давность.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, и по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу N А56-114079/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Володько Анастасии Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева