Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 февраля 2024 г. N Ф07-20709/23 по делу N А56-131786/2022

05 февраля 2024 г.

Дело N А56-131786/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АММ" - Озеровой Д.Н. (доверенность от 01.12.2023),

рассмотрев 25.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АММ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу N А56-131786/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АММ" (далее - ООО "АММ") обратилось в Смольнинский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к Потеминскому Антону Владимировичу о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Брауни" (далее - ООО "Брауни") и взыскании убытков в размерах 1 193 056 руб. 00 коп. фиксированной части арендной платы, пеней за просрочку основной арендной платы (фиксированной части) за период с 01.04.2019 по 30.06.2019 Счет N 46 от 30.06.2019 по состоянию на 30.06.2019 на сумму 181 344 рубля 65 коп., пеней за просрочку платежей за период с 01.01.2019 по 31.03.2019 счет N 47 от 30.06.2019 на сумму 141 106 рублей 91 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 28 156 руб.

Решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 02.08.2021 по делу N 2-2636/21, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 24.03.2022, в удовлетворении иска отказано.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 31.08.2022 отменено апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 24.03.2022, дело направлено на новое апелляционного рассмотрение.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 23.11.2022 отменено решение Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 02.08.2021, дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 09.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.10.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "АММ", считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель ООО "АММ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Потеминский А.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направил, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Потеминский А.В. являлся единственным участником и генеральным директором ООО "Брауни".

ООО "Брауни" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.05.2015 МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу ОГРН 1157847178488, ИНН 7840033861.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2019 по делу N А56-97352/2019 с ООО "Брауни" в пользу ООО "АММ" взыскана фиксированная часть арендной платы в размере 1 193 056,00; пени за период с 01.04.2019 по 30.06.2019 в сумме 181 344,65; пени за нарушение сроков оплаты за период с 01.01.2019 по 31.03.2019 в сумме 141 106,91 руб.; судебные расходы в размере 28 156,00 руб.

Решение по делу N А56-97352/2019 вступило в законную силу 29.01.2020.

05.03.2020 судебным приставом исполнителем ОСП по Центральному району Санкт-Петербурга возбуждено исполнительное производство N 43241/20/78019-ИП в отношении ООО "Брауни" по указанному делу.

04.12.2020 МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись в отношении ООО "Брауни" ГРН 2207805806217 "прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности").

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, недостоверны сведения о месте нахождения и адресе юридического лица, запись ГРН N 8197848198100 от 28.11.2019 (решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ N 51530 от 17.08.2020).

Истец, руководствуясь положениями ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с требованием о привлечении А.В. Потеминского к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), согласно которой одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в материалы дела не представлено доказательств подтверждающих, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий именно ответчика, как не доказано и то, что при наличии у ООО "Брауни" достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Требования истца сводятся к фактическому переложению бремени исполнения обязательств ООО "Брауни" на ответчика.

Привлечение лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности, являясь исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов, не должно приводить к упрощенному удовлетворению требований таких кредиторов, получению ими преимуществ по сравнению с обычными условиями оборота, на чем, по сути, настаивает истец в кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу N А56-131786/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АММ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий