Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2024 г. N Ф07-18018/23 по делу N А56-106407/2021

12 февраля 2024 г.

Дело N А56-106407/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Казарян К.Г.,

при участии от Сиваковой Л.Н. представителя Родионова Д.А. (доверенность от 09.03.2022), от Фещенко А.Н. представителя Мудрогеленко Р.В. (доверенность от 26.03.2021),

рассмотрев 24.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фещенко Анастасии Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу N А56-106407/2021/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2022 по заявлению Фещенко Анастасии Николаевны возбуждено производство по делу о банкротстве Сиваковой Любови Николаевны.

Решением суда первой инстанции от 11.04.2022 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Порохова Анастасия Алексеевна.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении Фещенко А.Н. просила признать недействительными заключенный 27.06.2019 Сиваковой Л.Н. и Лукьяновой Риммой Васильевной договор купли-продажи, заключенный 20.02.2020 Лукьяновой Р.В. и Фараоновой Таисией Михайловной в лице законного представителя Лукьяновой Анастасии Владимировны договор дарения и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного имущества.

Определением суда первой инстанции от 16.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Фещенко А.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 16.04.2023 и постановление от 18.09.2023, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции в нарушение норм процессуального права приобщил к материалам дела новые доказательства, не представленные ответчиками в суд первой инстанции без уважительных причин, при этом отказал Фещенко А.Н. в приобщении дополнительных доказательств.

Фещенко А.Н. указала на установленную аффилированность сторон сделок, совершение сделок на нерыночных условиях с целью причинения вреда имущественным правам Фещенко А.Н.; недоказанность наличия у Лукьяновой Р.В. финансовой возможности заключить спорные сделки.

В отзывах на кассационную жалобу Сивакова Л.Н. и Фараонова Т.М. в лице законного представителя Лукьяновой А.В. указали на необоснованность доводов Фещенко А.Н.

В судебном заседании представитель Фещенко А.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Сиваковой Л.Н. просил отказать в ее удовлетворении.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, по договору от 27.06.2019 Сивакова Л.Н. за 5 000 000 руб. продала Лукьяновой Р.В. земельный участок с кадастровым номером 78:40:1911610:282 и жилой дом с кадастровым номером 78:40:1911610:1343 по адресу: Санкт-Петербург, пос. Стрельна, ул. Новые Заводы, д. 43, лит. А; право собственности Лукьяновой Р.В. на указанное имущество зарегистрировано 16.07.2019.

По договору от 20.02.2020 Лукьянова Р.В. подарила земельный участок и жилой дом своей внучке - Фараоновой Т.М.; право собственности Фараоновой Т.В. на указанное имущество зарегистрировано 27.02.2020.

В рассматриваемом заявлении Фещенко А.Н. указала, что Сивакова Л.Н. продала земельный участок и жилой дом, предвидя невозможность исполнения обязательств перед Фещенко А.Н., с целью недопущения обращения взыскания на спорное имущество.

Суд первой инстанции, установив отсутствие аффилированности сторон и возмездный характер сделки между должником и Лукьяновой Р.В., а также наличие у действительного инициатора спорных сделок - Лукьяновой А.В. финансовой возможности приобрести земельный участок и жилой дом, отказал в удовлетворении заявления.

В суде апелляционной инстанции Фещенко А.Н. просила приобщить к материалам дела заключение специалиста от 03.05.2023 N 305-05/2023 по исследованию цифровой информации - фрагментов интернет-страниц (фотографий), подтверждающих, по ее мнению, наличие аффилированности сторон оспариваемых сделок.

Суд апелляционной инстанции отказал Фещенко А.Н. в приобщении новых доказательств, так как заключение специалиста от 03.05.2023 составлено после вынесения судом первой инстанции определения от 16.04.2023, и поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.

Возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника к другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Суд кассационной инстанции признал несостоятельным довод подателя жалобы о совершении спорных сделок с единой целью безвозмездного вывода земельного участка и жилого дома в пользу заинтересованного лица.

В материалы дела не представлено доказательств, однозначно свидетельствующих об аффилированности Сиваковой Л.Н. и Лукьяновой Р.В.

Лукьянова А.В. пояснила, что предоставила матери - Лукьяновой Р.В. финансирование для покупки земельного участка и жилого дома, представила в подтверждение своей состоятельности справки о доходах, согласно которым ее доход за три года, предшествовавшие приобретению земельного участка и жилого дома, превысил 6 200 000 руб.

Кроме того, Лукьянова А.В. представила в материалы дела подтверждающие дальнейшее содержание приобретенного по договору от 27.06.2019 имущества документы: договор о подключении газоиспользующего оборудования, квитанции об оплате покоса травы и вывоза мусора.

При таких обстоятельствах оснований для признания спорных сделок цепочкой взаимосвязанных сделок не имеется.

Договор купли-продажи заключен должником и Лукьяновой Р.В. в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания договора купли-продажи недействительным Фещенко А.Н. надлежало доказать, что он был заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в результате его заключения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, а Лукьянова Р.В. знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки с ее участием (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подпункт 1 пункта 1, пункты 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Действительно, на момент заключения с Лукьяновой Р.В. договора купли-продажи у Сиваковой Л.Н. имелись неисполненные обязательства перед Фещенко А.Н.

На основании договора от 30.10.2015 Сивакова Л.Н. (исполнитель) обязалась за 5 500 000 руб. до 31.12.2015 провести работы по приватизации земельного участка, прилегающего к принадлежащему Фещенко А.Н. (заказчику) земельному участку по адресу: Санкт-Петербург, г. Петергоф, Дачная ул., д. 13, лит. А; получить свидетельство о регистрации права на приватизируемый участок.

Сивакова Л.Н. не исполнила обязательства по договору от 30.10.2015, не возвратила Фещенко А.Н. полученные от нее 5 500 000 руб., в связи с чем задолженность перед кредитором в указанном размере возникла у Сиваковой Л.Н. не позднее 01.01.2016. Наличие указанной задолженности послужило основанием для обращения Фещенко А.Н. в 2019 году в Петродворцовый районный суд Санкт-Петербурга с иском о ее взыскании (решением от 01.07.2019 иск удовлетворен частично), в 2022 году в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании должника банкротом.

Вынесение судом общей юрисдикции решения после заключения с Лукьяновой Р.В. договора купли-продажи, как и наличие у должника в исследуемый период дебиторской задолженности, не свидетельствуют об отсутствии у Сиваковой Л.Н. неисполненных обязательств на дату заключения указанной сделки.

Вместе с тем с учетом недоказанности аффилированности сторон договора купли-продажи, подтвержденности финансовой возможности Лукьяновой Р.В. приобрести земельный участок и жилой дом не имеется оснований для признания договора купли-продажи недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Фещенко А.Н. не доказала, что Лукьянова Р.В. знала или должна была знать о неисполненных Сиваковой Л.Н. обязательствах перед кредитором. В то же время получение должником равноценного встречного предоставления за отчужденные земельный участок и жилой дом исключает причинение вреда имущественным правам Фещенко А.Н. в результате заключения указанного договора.

Доказательств, подтверждающих, что стоимость отчужденных по договору купли-продажи земельного участка и жилого дома существенно отличается от их рыночной стоимости, не представлено.

Вопреки мнению подателя жалобы, спорный земельный участок с 12.11.2008 является самостоятельным объектом недвижимости, несмотря на наличие общей границы с земельным участком, ранее отчужденным должником в пользу своего сына по договору дарения от 23.05.2018, признанному недействительным в рамках обособленного спора "сд.1".

Довод Фещенко А.Н. о необоснованном приобщении судом апелляционной инстанции к материалам дела новых доказательств, представленных ответчиками, и отказе в приобщении представленных Фещенко А.Н. новых доказательств отклонен.

Немотивированное принятие или непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому условий, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Фещенко А.Н. не доказала, что принятие (непринятие) судом апелляционной инстанции новых доказательств привело к вынесению неправильного судебного акта.

Кроме того, суд кассационной инстанции согласен с выводом апелляционного суда об отсутствии оснований для приобщения к материалам дела заключения специалиста от 03.05.2023, составленного после вынесения судом первой инстанции определения от 16.04.2023.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу N А56-106407/2021/сд.2 оставить без изменения, кассационную жалобу Фещенко Анастасии Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян