Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2024 г. N Ф07-22867/23 по делу N А56-22084/2023

12 февраля 2024 г.

Дело N А56-22084/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии директора общества с ограниченной ответственностью "Право" Баранова С.А. (выписка из ЕГРЮЛ от 24.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Автобаза Метростроя" Бабий Д.А. (доверенность от 10.02.2024) и Исакова С.С. (доверенность от 16.05.2023),

рассмотрев 12.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автобаза Метростроя" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу N А56-22084/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Право", адрес: 197022, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 37, лит. А, пом. 8-Н, офис 609, ОГРН 1177847191048, ИНН 7839085777 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Автобаза Метростроя", адрес: 197349, Санкт-Петербург, Ново-Никитинская ул., д. 3, ОГРН 1129847002526, ИНН 7814557330 (далее - Компания), 2 251 400 руб. долга по договору поставки от 01.11.2019 N 01/22/19-1.

Решением суда первой инстанции от 23.06.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 08.11.2023 решение от 23.06.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 23.06.2023 и постановление от 08.11.2023, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указал на отсутствие доказательств оплаты по договору уступки требования (цессии) от 31.12.2020 N 1-2020-Ц (далее - Договор цессии); на ничтожность Договора цессии; на сокрытие Обществом факта ликвидации цедента; на непредставление Обществом доказательств включения не уплаченных по Договору цессии 1 500 000 руб. в состав внереализационных доходов; на отсутствие оценки судами действий Общества, в которых. по мнению Компании имеются признаки злоупотребления правом; на неприменение судами последствий истечения срока исковой давности по заявлению Компании.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а директор Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Траст-Строй" (поставщик) и Компания (покупатель) 01.11.2019 заключили договор поставки N 01/11/19-1 (далее - Договор поставки), по которому поставщик обязался передавать в собственность покупателю запасные части, номерные агрегаты и аксессуары для автомобилей (далее - Товар), а покупатель - своевременно принимать и оплачивать его по ценам, указанным в счетах (пункты 1.1, 1.2 Договора поставки).

Покупатель вносит 100% предоплаты в течение 3 банковских дней с момента выставления счета поставщиком, если иное не обговорено сторонами (пункт 4.3 Договора поставки).

Поставщик передал, а покупатель принял без претензий по количеству и качеству Товара на 3 259 900 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2019 - 01.09.2020 по состоянию на 01.09.2020 задолженность покупателя перед поставщиком составила 2 251 400 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Траст-Строй" (цедент) и Общество (цессионарий) 31.12.2020 заключили Договор цессии, согласно пункту 1.1 которого цедент уступил цессионарию право требования от Компании уплаты 2 251 400 руб. по Договору поставки. Уведомление о переходе права требования Компания получила 15.01.2021.

Согласно пункту 3.1 Договора цессии требование переходит к цессионарию в момент заключения Договора.

В претензии от 29.12.2022 Общество потребовало уплатить 2 251 400 руб. долга. Компания оставила претензию без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Суды иск удовлетворил, признав его обоснованным по праву и размеру.

Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В рассматриваемом данном случае факты поставки Товара покупателем и отсутствия оплаты подтверждены материалами дела и Компанией по существу не оспорены. Задолженность подтверждена первичными документами (товарной накладной от 15.11.2019 N 32, универсальными передаточными документами от 30.01.2020 N 5, от 29.02.2020 N 8, от 30.12.2019 N 43, от 30.03.2020 N 17, актом от 17.12.2019 N 36). Доказательств оплаты поставленного Товара Компания в материалы дела не представила.

В кассационной жалобе Компания указала на пропуск Обществом срока исковой давности.

Пунктом 1 статьи 203 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации", течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Довод Компании о пропуске срока исковой давности обоснованно отклонен судами, поскольку генеральным директором Компании 01.09.2020 подписан акт сверки, подтверждающий наличие на стороне Компании задолженности перед Обществом, срок исковой давности на дату подачи искового заявления (13.03.2023) не истек.

Ссылки Компании в кассационной жалобе на то, что акт сверки взаимных расчетов не содержит даты его подписания, расшифровки конкретных операций, совершенных в денежными средствами, а также оснований перечисления указанных средств, сведений о периоде и основаниях образования задолженности, в связи с чем, как полагает Компания, не является основанием для прерывания сроков исковой давности, суд округа счел необоснованными, противоречащими как содержанию акта сверки, так и иным представленным в материалы дела доказательствам.

Кроме того, Компания не ссылалась и не представила доказательств заключения и исполнения сторонами других договоров поставки.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Вопреки доводам подателя жалобы отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих оплату права по Договору цессии, исключение общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Траст-Строй" из Единого государственного реестра юридических лиц, отсутствие доказательств включения не уплаченных по Договору цессии 1 500 000 руб. в состав внереализационных доходов Общества, не свидетельствует о недействительности (ничтожности) Договора цессии.

В параграфе 1 главы 24 ГК РФ не содержится положений, обусловливающих момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права. Аналогичная правовая позиция выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 16283/09. Отсутствие оплаты по договору цессии в установленный срок порождает право цедента требовать от цессионария исполнения соответствующей обязанности, но не влечет недействительности соглашения.

Суды обоснованно указали, что Договор цессии в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным.

Оснований для признания Договора цессии ничтожной сделкой суды также не установили.

Доводы подателя жалобы о сокрытии Обществом факта ликвидации цедента и непредставлении Обществом доказательств включения не уплаченных по Договору цессии 1 500 000 руб. в состав внереализационных доходов отклонены судом округа как не имеющие отношения к рассматриваемому спору. Компания не является участником правоотношений по исполнению Договора цессии.

Утверждение Компании о наличии на стороне Общества неосновательного обогащения не подтверждается материалами дела.

Также суд округа, вопреки доводам Компании, не установил в действиях Общества признаков злоупотребления правом.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены или изменения судебных актов. По существу, эти доводы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу N А56-22084/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автобаза Метростроя" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Т.В. Жукова А.А. Кустов В.В. Старченкова