Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2024 г. N Ф07-20434/23 по делу N А42-10224/2022

13 февраля 2024 г.

Дело N А42-10224/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 01.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Гаврилова Владимира Ивановича - Демченко Виталия Васильевича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 14.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу N А42-10224/2022,

УСТАНОВИЛ:

Тараканов Василий Юрьевич обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к акционерному обществу "Немезида" (далее - АО "Немезида"), Читанаве Давиду, акционерному обществу "Сервис Плюс" (далее - АО "Сервис Плюс"), акционерному обществу "Баланс Сервис" (далее - АО "Баланс Сервис"), обществу с ограниченной ответственностью "Инфинтех" (далее - ООО "Инфинтех") о признании недействительными (ничтожными):

- договора купли-продажи акций от 31.10.2012, заключенного между ООО "Инфинтех" и ООО "ПСК "Дельта", в отношении 1 895 акций ОАО "ММПП", что составляет 18,95% уставного капитала;

- договора купли-продажи акций от 15.11.2012, заключенного между ЗАО "Русинвестнефтегаз" и ООО "Альтаир", в отношении 5 368 акций ОАО "ММПП", что составляет 53,68% уставного капитала;

- договора купли-продажи акций от 15.11.2012, заключенного между ЗАО "Русэнергобаланс" и ООО "Альтаир", в отношении 2 737 акций ОАО "ММПП", что составляет 27,37% уставного капитала;

- о восстановлении АО "Сервис Плюс", АО "Баланс Сервис" и ООО "Инфинтех" в качестве акционеров АО "Немезида" и об обязании их заключить договоры купли-продажи акций в пользу Тараканова В.Ю. согласно условиям Договора N 1 от 21.04.2010 о присоединении ООО "Научная корпорация "Севнефть" к ОАО Международный морской порт "Печенга".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гаврилов Владимир Иванович в лице финансового управляющего Демченко Виталия Васильевича, Сатторов Фуркат Абдуллоевич.

Решением суда первой инстанции от 14.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.10.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Демченко В.В., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление изменить, исключив из мотивировочной части вывод о том, что "Договор о присоединении ООО "НК "Севнефть" к ОАО "ММПП" от 21.04.2010 и соответствующие протоколы таким доказательством не являются, поскольку отражают лишь намерение учредителей по распределению акций.".

В отзыве на кассационную жалобу Д.Читанава просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) АО "Немезида" (прежнее наименование - ОАО "Международный морской порт "Печенга", запись в ЕГРЮЛ о переименовании 28.02.2019, далее - ОАО "ММПП") зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.2010.

Согласно Уставу при создании общества его акционерами были ЗАО "Русинвестнефтегаз" (в настоящее время АО "Сервис Плюс", 53,68% уставного капитала), ЗАО "Русэнергобаланс" (в настоящее время АО "Баланс Сервис", 27,37% уставного капитала) и ООО "Инфинтех" (в настоящее время исключено из ЕГРЮЛ, 18,95% уставного капитала).

Согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей ОАО "ММПП" от 16.03.2010 генеральным директором ОАО "ММПП" назначен Тараканов В.Ю.

21.04.2010 ОАО "ММПП" и ООО "НК "Севнефть" заключили договор N 1 о присоединении ООО "НК "Севнефть" (сторона-1) к ОАО "ММПП" (сторона-2).

Согласно пункту 1.1 договора о присоединении реорганизация осуществляется путем передачи стороной-1 стороне-2 имущества, а также прав и обязанностей, с консолидацией балансов и передачей акций стороны-2 участникам стороны-1.

Согласно пункту 3.3 договора о присоединении последний прекращает свое действие с момента исключения стороны-1 из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 6.1 договора о присоединении сторона-2 в обмен на передачу ей всех активов, прав и обязанностей стороны-1 передает участникам стороны-1 пять процентов своих акций: Гаврилову В.И. - 2%, Тараканову В.Ю. - 2%, Сатторову Ф.А. - 1%.

Тараканов В.Ю. являлся участником ООО "НК "Севнефть" с долей участия 49%.

Согласно протоколу N 2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ММПП" от 21.04.2010 принято решение о присоединении ООО "НК "Севнефть" к ОАО "ММПП" и определен порядок его возмездного присоединения путем передачи пяти процентов акций ОАО "ММПП" участникам ООО "НК "Севнефть" Гаврилову В.И. - 2%, Тараканову В.Ю. - 2%, Сатторову Ф.А. - 1%.

11.10.2010 завершена реорганизация ОАО "ММПП" в форме присоединения к нему ООО "НК "Севнефть", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2105109003129.

В 2012 году учредители (акционеры) ОАО "ММПП" заключили оспариваемые договоры купли-продажи акций ОАО "ММПП":

- от 31.10.2012 между ООО "Инфинтех" и ООО "ПСК "Дельта" в отношении 1 895 акций ОАО "ММПП", что составляет 18,95% уставного капитала;

- от 15.11.2012 между ЗАО "Русинвестнефтегаз" и ООО "Альтаир" в отношении 5 368 акций ОАО "ММПП", что составляет 53,68% уставного капитала;

- от 15.11.2012 между ЗАО "Русэнергобаланс" и ООО "Альтаир" в отношении 2 737 акций ОАО "ММПП", что составляет 27,37% уставного капитала;

В дальнейшем с акциями ОАО "ММПП"/АО "Немезида" были заключены ряд сделок, в результате которых с 17.07.2019 единственным акционером АО "Немезида" (ранее - ОАО "ММПП") стал Давид Читанава.

Узнав о данном факте из судебных актов по делам N А42-16/2020, N А42-741/2021, Тараканов В.Ю. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, считая себя акционером АО "Немезида", полагая, что выбытие у него акций произошло помимо его воли, поскольку никаких сделок со своими акциями, а также действий, направленных на их отчуждение, он не совершал.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, признав их необоснованными по праву. Суд пришел к выводу о том, что истец не доказал возникновение у него прав на акции АО "Немезида" (ранее - ОАО "ММПП"). Кроме того суд применил срок исковой давности по заявленным требованиям.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Демченко В.В. просит изменить обжалуемые судебные акты, исключив из мотивировочной части решения и постановления вывод о том, что договор о присоединении ООО "НК "Севнефть" к ОАО "ММПП" от 21.04.2010 и соответствующие протоколы не являются доказательством, подтверждающим права истца на владение акциями, права акционера, поскольку отражают лишь намерение учредителей по распределению акций.

Таким образом, доводы финансового управляющего, изложенные в кассационной жалобе, непосредственно направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств (признание указанных договора о присоединении от 21.04.2010 и протоколов в качестве доказательств, подтверждающих права истца как акционера АО "Немезида" (ранее - ОАО "ММПП") и установление иных обстоятельств (возникновение у истца прав акционера), что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Учитывая изложенное, приведенные финансовым управляющим доводы не могут служить основанием для изменения обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 14.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу N А42-10224/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Гаврилова Владимира Ивановича - Демченко Виталия Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева