Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2024 г. N Ф07-22653/23 по делу N А56-36084/2021

13 февраля 2024 г.

Дело N А56-36084/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Минерал Инжиниринг" представителя Весельского В.С. (доверенность от 16.02.2023),

рассмотрев 31.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Михайлова Георгия Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по делу N А56-36084/2021/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СТК-Модуль", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 12, лит. А, пом. 1Н, к. 342, оф. 501/1, ОГРН 1107847088007, ИНН 7811459609 (далее - Общество).

Определением суда первой инстанции от 20.10.2021 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Гопп Андрей Андреевич; решением от 12.04.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мощонский Илья Николаевич.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении Мощонский И.Н. с учетом уточнения просил признать недействительными договоры купли-продажи транспортного средства от 20.02.2020 N 1, от 20.01.2021 б/н, заключенные соответственно между должником и Рубей Анастасией Юрьевной, между Рубей А.Ю. и Михайловым Георгием Владимировичем; применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Общества транспортного средства Камаз 65206-Т5 (год выпуска: 2018) с идентификационным номером (VIN): XTC652065J2504251 (далее - Автомобиль) или взыскания с Рубей А.Ю. в конкурсную массу должника рыночной стоимости Автомобиля в размере 3 115 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 09.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023, договоры от 20.02.2020 N 1, от 20.01.2021 б/н признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде обязания Михайлова Г.В. возвратить в конкурсную массу Автомобиль.

В кассационной жалобе Михайлов Г.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 09.08.2023 и постановление от 20.11.2023, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в признании недействительным договора с Михайловым Г.В. и применении последствий его недействительности в виде истребования Автомобиля; признать недействительным договор, заключенный между должником и Рубей А.Ю., взыскать с последней в конкурсную массу должника рыночную стоимость переданного Автомобиля.

По мнению подателя жалобы, Михайлов Г.В. не мог и не должен был знать о причинении кредиторам должника имущественного вреда в результате заключения сделки с Рубей А.Ю., поскольку не был с ней аффилирован и не имел сведений о противоправной цели отчуждения Автомобиля; факт оплаты Автомобиля Михайловым Г.В. подтвержден актом приема-передачи и отсутствием претензий от продавца; не имеется оснований для признания спорных договоров цепочкой сделок.

В отзывах на кассационную жалобу Мощонский И.Н. и конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Минерал Инжиниринг" (далее - Фирма) просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Фирмы возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, Автомобиль был последовательно отчужден 20.02.2020 должником в пользу учредителя Рубей А.Ю., 20.01.2021 Рубей А.Ю. в пользу Михайлова Г.В.

В обоих случаях стоимость Автомобиля согласно условиям договоров составила 10 000 руб.

В рассматриваемом заявлении Мощонский И.Н. указал на наличие оснований для признания указанных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал спорные договоры недействительными и обязал Михайлова Г.В. передать Автомобиль в конкурсную массу Общества.

Суды установили заключение договоров в преддверии банкротства по существенно заниженной цене в нарушение интересов имеющихся кредиторов, создающее условия для недействительности в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить, что сделка заключена с целью причинения вреда кредиторам должника, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, при этом другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту ее совершения.

Суд первой инстанции установил аффилированность Общества и Рубей А.Ю., отсутствие доказательств оплаты Автомобиля по договору между ними, а также убедительных пояснений об очевидно заниженной стоимости Автомобиля (например, о наличии неустранимых дефектов).

В кассационной жалобе Михайлов Г.В. не опроверг этих выводов, однако указал, что он в отличие от Рубей А.Ю. не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поэтому на него не может быть возложена обязанность передать Автомобиль в конкурсную массу Общества.

По мнению суда кассационной инстанции, доводы подателя жалобы несостоятельны, поскольку даже с учетом заключения договора между Рубей А.Ю. и Михайловым Г.В. спустя год после заключения договора между Обществом и Рубей А.Ю. из условий договоров и поведения сторон следует однозначный вывод о том, что Михайлов Г.В. не являлся независимым контрагентом.

Михайлов Г.В. приобрел у Рубей А.Ю. Автомобиль по очевидно заниженной стоимости, не подтвердил наличие объективных причин, повлиявших на стоимость Автомобиля, что не может быть объяснено иначе, чем договоренностью с продавцом.

Михайлов Г.В. не представил доказательств оплаты Автомобиля даже по заниженной стоимости, не пояснил, каким образом ему стало известно о продаже Автомобиля Рубей А.Ю. и не раскрыл взаимоотношений с указанным лицом, что с учетом иных обстоятельств дела дополнительно указывает на его недобросовестность.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника, а также аффилированных с ним лиц вывести имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что контролирующие должника лица избавляются от имущества Общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

В рассматриваемом случае конкретные обстоятельства дела, с учетом правовой позиции, изложенной в п. 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, позволяют сделать вывод, что ответчику было известно о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов, с учетом характера самой сделки.

Из материалов дела следует, что на дату отчуждения Автомобиля у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, в частности перед обществом с ограниченной ответственность "МегаТранс-Сервис" в размере 386 888,18 руб. по договору транспортной экспедиции от 01.04.2016 N 651-М (определение от 24.05.2022 по обособленному спору "тр.26").

Таким образом, Рубей А.Ю. и Михайлов Г.В., действуя в едином интересе, совершили спорные сделки с целью вывода Автомобиля из имущественной массы должника в преддверие его банкротства, что является основанием для признания договоров недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с тем, что Михайлов Г.В. не может быть признан добросовестным приобретателем Автомобиля, последствия недействительности договоров применены правильно.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по делу N А56-36084/2021/сд.5 оставить без изменения, кассационную жалобу Михайлова Георгия Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян А.В. Яковец