Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2024 г. N Ф07-18152/23 по делу N А56-9616/2021

19 февраля 2024 г.

Дело N А56-9616/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Троховой М.В.,

при участии конкурсного управляющего Осипова Б.С., от Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) представителя Бабелюка С.Н. (доверенность от 25.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Кистоун Инжиниринг" представителя Зверева Е.В. (доверенность от 15.05.2023),

рассмотрев 05.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу N А56-9616/2021/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 принято к производству заявление Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество), адрес: 194044, Санкт-Петербург, Крапивный пер., д. 5, лит. А, ОГРН 1027800001547, ИНН 7831000210 (далее - Банк), о признании общества с ограниченной ответственностью "Международный Бизнес-Лизинг", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Крапивный пер., д. 5, лит. А, пом. 403, ОГРН 1127847230720, ИНН 7802786663 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 27.04.2021 заявление Банка признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Осипов Борис Сергеевич.

Решением от 19.10.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Осипов Б.С.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Осипов Б.С. обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей на общую сумму 19 139 280 руб., совершенных Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кистоун Инжиниринг", адрес: 196240, Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 2, корп. 3, лит. А, пом. 314, ОГРН 1107847352359, ИНН 7802728742 (далее - Компания), и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика названной суммы в конкурсную массу должника.

Определением от 26.11.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2023 определение от 26.11.2022 отменено в части; признано недействительным соглашение о новации от 10.01.2019, заключенное между Обществом и Компанией; в остальной части определение от 26.11.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2023 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2023 по делу N А56-9616/2021/сд.2 отменено, дело направлено в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 определение от 26.11.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит отменить определение от 26.11.2022 и постановление от 07.09.2023, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на необоснованный отказ судов в удовлетворении заявленных требований, настаивая на том, что в данном случае Общество и Компания являются заинтересованными лицами; на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность по кредитным договорам перед Банком, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов Общества.

Податель жалобы утверждает, что спорные перечисления Обществом в адрес Компании денежных средств совершены в условиях неуклонного ухудшения финансового состояния Общества, а результатом их совершения стала неплатежеспособность Общества.

В связи с этим податель жалобы выражает несогласие с выводом судов об отсутствии оснований для вывода о том, что цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам, так как на момент вывода денежных средств финансовое положение должника было неудовлетворительным.

Податель жалобы обращает внимание на то, что обстоятельства совершения сделки не соответствуют типичному поведению субъектов в хозяйственном обороте, в частности, договор займа заключен и исполнен на условиях, недоступных обычным (независимым) участником рынка.

Податель жалобы полагает, что реальность взаимоотношений по договору поставки Компанией не доказана; признание задолженности грузополучателем (обществом с ограниченной ответственностью "Логистика-18"; далее - ООО "Логистика-18") не является доказательством реальности существования правоотношений между сторонами, а напротив, свидетельствует о мнимости сделки по последовательному выводу активов Общества с использованием технической компании.

Податель жалобы считает, что в результате совершения оспариваемых сделок контролирующим должника лицом был осуществлен вывод ликвидного актива Общества в целях недопущения обращения на него взыскания, чем был причинен вред имущественным правам кредиторов; Компанией не раскрыта экономическая целесообразность для Общества, являющегося ее дочерней компанией, заключения договора займа и обязательств по поставке; сведений о получении должником выгоды от совершения оспариваемых сделок материалы дела не содержат.

В отзыве на кассационную жалобу Компания возражала против удовлетворения кассационной жалобы. В письменных пояснениях на кассационную жалобу конкурсный управляющий Осипов Б.С. указывает на совершением им действий по взысканию дебиторской задолженности с ООО "Логистика-18".

В судебном заседании представитель Банка поддержал кассационную жалобу, конкурсный управляющий и представитель Компании просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.12.2018 между Обществом (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "АгроХим Логистика" (прежнее наименование Компании, далее - ООО "АгроХим Логистика") заключен договор займа, по условиям которого займодавец согласен предоставить заемщику, а заемщик соглашается принять в заем 19 891 280 руб. на срок до 13.01.2019 и впоследствии осуществить возврат займа (пункты 1.1, 1.2, 1.3 договора).

В силу пункта 1.4 договора за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 11 % процентов годовых от суммы займа.

В ходе проведения в отношении Общества мероприятий, предусмотренных в процедуре конкурсного производства, конкурсным управляющим выявлено, что 13.12.2018 с расчетного счета Общества совершено два платежа в пользу ООО "АгроХим Логистика" на общую сумму 19 891 280 руб. с назначением платежей: "Предоставление займа по договору б/н от 13.12.2018".

При этом 08.08.2019 на расчетный счет Общества от Компании (ООО "АгроХим Логистика") поступил частичный возврат денежных средств по договору займа от 13.12.2018 на сумму 752 000 руб.; в то же время 19 139 280 руб. так и не возвращены должнику.

В последующем между Обществом (кредитор) и ООО "АгроХим Логистика" заключено соглашение о новации от 10.01.2019, по условиям которого стороны пришли к соглашению о частичной замене обязательства должника перед ООО "АгроХим Логистика", вытекающего из договора займа, указанного в пункте 2 названного соглашения, на другое обязательство между ними, указанное в пункте 3 названного соглашения.

При этом по условиям пункта 3 соглашения ООО "АгроХим Логистика" обязуется поставить Обществу электротехническое оборудование (трансформаторные подстанции) в количестве 50 шт. по договору поставки от 09.01.2019 N ЭОТП1, а Общество обязуется оплатить товар стоимостью 17 700 000 руб., в том числе НДС 20 %, на условиях 100 % предоплаты. Согласно пункту 4 соглашения обязательства сторон, возникшие из договора займа от 13.12.2018, прекращаются в сумме 17 700 000 руб. в момент подписания сторонами соглашения и исполнения ООО "АгроХим Логистика" своих обязательств в соответствии с пунктом 3 соглашения.

Кроме того, в материалы дела представлен договор поставки от 09.01.2019 N ЭОТП1, заключенный между ООО "АгроХим Логистика" (поставщик) и Обществом (покупатель), согласно которому поставщик обязуется в сроки и в порядке, установленные названным договором, поставить и передать в собственность покупателя товар: электротехническое оборудование - трансформаторные подстанции в количестве 50 штук, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его стоимость в соответствии с условиями этого договора.

Полагая, что платежи в пользу заинтересованного лица при наличии у Общества признаков неплатежеспособности совершены должником в отсутствие доказательств возврата перечисленных в порядке займа денежных средств в целях причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий Осипов Б.С. обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании их недействительными на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения обособленного спора Банк в своих возражениях указал также на мнимость договора займа от 13.12.2018, соглашения о новации от 10.01.2019, договора поставки от 09.01.2019 N ЭОТП1.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что совершением оспариваемых платежей по договору займа от 13.12.2018 вред имущественным правам кредиторов не причинен, мнимость соглашения о новации от 10.01.2019 и договора поставки от 09.01.2019 N ЭОТП1 не доказана.

По результатам нового рассмотрения обособленного спора суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением от 07.09.2023 оставил определение от 26.11.2022 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статьи 170 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в Постановлении N 63, и исходили из отсутствия обстоятельств, позволяющих квалифицировать спорные сделки в качестве мнимых. Также суды установили, что пороки оспариваемых сделок не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отсутствуют основания для применения положений статьи 10 ГК РФ.

В рассматриваемом случае суды установили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 26.04.2021, тогда как договор займа заключен 13.12.2018, соглашение о новации - 10.01.2019, договор поставки - 09.01.2019, платежи совершены 13.12.2018, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения спора суды выяснили, что 13.12.2018 между Обществом и ООО "АгроХим Логистика" заключен договор займа, во исполнение условий которого Общество двумя платежами перечислило в пользу Компании денежные средства в общей сумме 19 891 280,00 руб.

Судами не установлено наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков несостоятельности либо недостаточности имущества.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств суды констатировали аффилированность Общества и Компании, что не оспаривается участвующими в деле лицами. В то же время сама по себе аффилированность сторон основанием для признания сделок недействительными не является.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, оценив фактические обстоятельства спора, связанные с заключением, исполнением оспариваемых сделок, и их экономические последствия для Общества, суды констатировали, что сделка по заключению договора займа являлась реальной, денежные средства были перечислены должником в пользу ООО "АгроХим Логистика", а впоследствии заемные обязательства были Компанией частично исполнены путем возврата Обществу 752 000 руб., а также путем перечисления 04.12.2019 Банку 1 588 599,99 руб. по письму Общества.

Исходя из положений пункта 1 статьи 807, пункта 1 статьи 810 ГК РФ, договор займа носит возмездный характер, поскольку на заемщике лежит обязанность возвратить заемные средства в установленный договором срок или по требованию займодавца. Данный принцип возвратности получения средств на условиях договора займа свидетельствует об отсутствии в спорных правоотношениях сторон такого элемента (для целей признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) как собственно причиняемый должнику ущерб (вред).

С учетом конкретных обстоятельств дела, исследовав и оценив в совокупности материалы обособленного спора, установив отсутствие в исследованных (оспоренных) правоотношениях дефектов, связанных с их действительным характером, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии в данном случае цели причинения вреда кредиторам, а также собственно причинения вреда имущественным правам кредиторов и отсутствии оснований для признания оспариваемого договора займа и совершенных платежей недействительными в соответствии с положениями Закона о банкротстве по мотиву недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также заключили, что спорные платежи были направлены на создание соответствующих заключенной сделке правовых последствий, что исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Судами также дана оценка реальности последующих совершенных между сторонами сделок (новация, поставка). Доводы Банка об использовании указанных сделок должником в целях вывода денежных средств без встречного исполнения, отсутствия для должника экономического смысла в заключении договора поставки, являлись предметом исследования судов и правомерно отклонены.

При этом договоры новации и поставки как самостоятельные сделки предметом непосредственного оспаривания по рассмотренному судами обособленному спору управляющим не заявлялись, соответствующих доводов и доказательств (в том числе по каким-либо конкретным специальным основаниям согласно банкротному законодательству, а также с учетом периода их совершения) не приводилось, рассмотренные требования касались позиции о наличии пороков именно в действиях должника по представлению возвратного займа.

В то же время факт реальности правоотношений сторон по поставке оборудования установлен судами на основании оценки совокупности представленных ответчиком сведений (товарные накладные, спецификации, копии отгрузочных разнарядок, оборотно-сальдовая ведомость, документы, подтверждающие приобретение товара ответчиком), достоверность которых не опровергнута. Судами также принято во внимание, что в дальнейшем приобретенное у Компании оборудование было реализовано Обществом ООО "Логистик-18".

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки доводам подателя жалобы, из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу N А56-9616/2021/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева М.В. Трохова