Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2024 г. N Ф07-22861/23 по делу N А56-7519/2023

20 февраля 2024 г.

Дело N А56-7519/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г. и Чуватиной Е.В.,

при участии от Тимочкина Василия Олеговича представителя Гажим В.Л. (доверенность от 16.05.2022),

рассмотрев 15.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Каминского Романа Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу N А56-7519/2023,

УСТАНОВИЛ:

Каминский Роман Валерьевич обратился в Смольнинский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением о привлечении Тимочкина Василия Олеговича в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "СК Дана", адрес: 191144, Санкт-Петербург, Старорусская ул., д. 5/3, кв. 155, ОГРН 1157847167642, ИНН 7842035511 (далее - Общество), и взыскании с него 4 100 994 руб. 76 коп. в возмещение убытков в связи с неисполнением Обществом обязательств по договорам: от 10.05.2017 N 5/05-17; от 05.08.2017 N 85-08,17; от 22.06.2018 N ГПД 16-06/18; от 30.07.2018 N ГПД 8/07-18; 115 000 руб. неустойки по договору от 10.05.2017 N 5/05-17, 3 601 387 руб. 26 коп. неустойки по договору от 05.08.2017 N 85-08,17, 144 348 руб. неустойки по договору от 22.06.2018 N ГПД 16-06/18, 240 259 руб. 50 коп. неустойки по договору от 30.07.2018 N ГПД 8/07-18; неустойки, начисленной за нарушение срока возмещения убытков в размере 4 100 994 руб. 76 коп.; 10 000 руб. компенсации морального вреда; 50% штрафа за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя от суммы, присужденной судом в пользу истца. Делу присвоен номер 2-2169/2022.

Определением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 22.12.2022 дело N 2-2169/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А56-7519/2023.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 решение от 29.05.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Каминский Р.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить решение от 29.05.2023 и постановление от 20.09.0223, принять по делу новый судебный акт.

Каминский Р.В. настаивает, что подтвердил надлежащими доказательствами наличие правовых оснований для привлечения Тимочкина В.О. к субсидиарной ответственности по долгам Общества.

Податель жалобы ссылается на неприменение судами закона, подлежащего применению к рассматриваемым отношениям, а именно Закона Российской Федерации от 07.02.1992 N 2300-1 "О защите прав потребителей" (далее - Закон N 2300-1).

Кроме того, Каминский Р.В. указывает на наличие безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду непривлечения к участию в деле в качестве ответчика второго участника Общества - Чупринова Алексея Владимировича.

В судебном заседании представитель Тимочкина В.О. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Каминский Р.В. надлежаще извещен о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.05.2015 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1157847167642.

Участниками Общества, владеющими долями в уставном капитале в размере 50% каждый, являлись Чупринов А.В. и Тимочкин В.О., при этом последний также исполнял обязанности генерального директора указанного общества.

Между Обществом (проектировщик) в лице генерального директора Тимочкина В.О. и Каминским Р.В. (заказчик) 10.05.2017 заключен договор N 5/05-17 на проектирование загородного жилого дома (коттеджа) (далее - договор N 5/05-17), по условиям которого проектировщик обязался разработать архитектурную документацию индивидуального загородного жилого дома (коттеджа).

Согласно пункту 2.1 договора N 5/05-17 стоимость работ составила 115 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора N 5/05-17 срок выполнения работ составляет 30 дней со дня поступления оплаты (аванса) на расчетный счет проектировщика.

Во исполнение принятых на себя по договору N 5/05-17 обязательств Каминский Р.В. перечислил Тимочкину В.О. 115 000 руб., что подтверждено справкой публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) об истории операций по расчетному счету истца.

Кроме того, Каминский Р.В. (заказчик) и Общество (подрядчик) 05.08.2017 заключили договор строительного подряда N 85-08,17 (далее - договор N 85-08,17), по условиям которого подрядчик обязался в установленный договором срок выполнить работы по отделочным и строительным работам объекта: "Строительство жилого дома по каркасной технологии, согласно индивидуальному проекту 191.04 на участке: кад. N 47:07:1160002:20", а заказчик обязался создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором N 85-08,17 цену.

Согласно пункту 4.1 договора N 85-08,17 общая стоимость работ составляет 3 601 387 руб. 26 коп.

Во исполнение принятых на себя по договору N 85-08,17 обязательств Каминский Р.В. перечислил Тимочкину В.О. денежные средства в следующих порядке и сумме: 05.08.2017 - 400 000 руб., 07.08.2017 - 500 000 руб., 08.08.2017 - 198 716 руб. 20 коп., 26.12.2017 - 400 000 руб., 27.12.2017 - 300 000 руб., 01.04.2018 - 440 000 руб., 02.04.2018 - 300 000 руб., 03.04.2018 - 100 000 руб., 02.06.2018 - 50 000 руб., 30.06.2018 - 70 000 руб., 19.07.2018 - 50 000 руб., 16.08.2018 - 100 000 руб., 02.09.2018 - 30 000 руб., 28.09.2018 - 100 000 руб., 19.10.2018 - 100 000 руб., 29.10.2018 - 100 000 руб., 03.12.2018 - 60 000 руб.

Далее, 22.06.2018, Общество (исполнитель) и Каминский Р.В. (заказчик) заключили договор на оказание услуг N ГПД 16-06/18 (далее - договор N ГПД 16-06/18), по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги, указанные в пункте 1.2 договора: монтаж локальной очистной станции с подключением к сетям ИЖС (под ключ), а заказчик обязался принять и оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1.3 договора N ГПД 16-06/18 срок выполнения работ установлен с 22.06.2018 до 26.06.2018.

Согласно пункту 3.2 договора N ГПД 16-06/18 общая стоимость работ составляет 144 348 руб.

Как указал Каминский Р.В. в иске, 22.06.2018 он исполнил свои обязательства по оплате по договору N ГПД 16-06/18, перечислив Тимочкину В.О. денежные средства.

Впоследствии, 30.07.2018, Общество (исполнитель) и Каминский Р.В. (заказчик) заключили договор на оказание услуг N ГПД 8/07-18 (далее - договор N ГПД 8/07-18), по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать указанные в пункте 1.2 названного договора услуги: возведение камина-печи из кирпича с закрытой обособленной топочной частью, а заказчик обязался принять и оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1.3 договора N ГПД 8/07-18 срок выполнения работ установлен с 30.07.2018 до 30.08.2018.

Согласно пункту 3.1.3 договора N ГПД 8/07-18 стоимость работ составляет 240 259 руб.50 коп.

Согласно справке Банка об истории операций по расчетному счету Каминского Р.В. денежные средства по договору N ГПД 8/07-18 были перечислены Тимочкину В.О. 30.07.2018 в размере 170 997 руб. 75 коп. и 03.12.2018 - 69 261 руб. 75 коп.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ 03.10.2018 внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением его из реестра как недействующего юридического лица.

Каминский Р.В. 23.11.2020 направил в адрес Общества претензию с требованием расторгнуть договоры N 5/05-17, 85-08,17, ГПД 16-06/18, ГПД 8/07-18 и возвратить уплаченные по ним денежные средства.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом указанных договоров и его исключение из ЕГРЮЛ, Каминский Р.В. обратился в суд с иском о привлечении бывшего генерального директора Общества Тимочкина В.О. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскании с него убытков.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Тимочкин В.О., помимо прочего, в отзыве на иск настаивал на том, что Общество выполнило работы и оказало Каминскому Р.В. услуги в установленных соответствующими договорами объемах и сроки; в обоснование своей позиции приобщил к материалам дела дополнительные доказательства.

Суд первой инстанции, не установив правовых оснований для привлечения Тимочкина В.О. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды посчитали, что Каминский Р.В. не подтвердил наличие правовых оснований для привлечения Тимченко В.О. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Суды исходили из того, что предъявленные к взысканию денежные средства, которые, как полагает Каминский Р.В., должны быть уплачены ему в связи с ненадлежащим исполнением Обществом договоров подряда и оказания услуг N 5/05-17; 85-08,17; ГПД 16-06/18, ГПД 8/07-18, - не является бесспорным обязательством Общества перед Каминским Р.В.

Доказательств, достоверно подтверждающих наличие и размер задолженности Общества перед Каминским Р.В., в материалах дела не содержится.

Какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика как учредителя и генерального директора Общества, судами не установлены.

При таком положении суды обеих инстанций с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по рассматриваемому спору, обоснованно отказали в удовлетворении требований Каминского Р.В. ввиду недоказанности совокупности условий для привлечения Тимченко В.О. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Довод кассационной жалобы о применении к спорным правоотношениям положений Закона N 2300-1 подлежит отклонению, поскольку порядок и основания привлечения контролирующих Общество (исключенное из ЕГРЮЛ в административном порядке) лиц к субсидиарной ответственности по его обязательствам и взыскание с таких лиц убытков регулируется положениями пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, статьи 53.1 ГК РФ.

Указанные положения Закона с учетом предмета и основания иска применены судами верно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Довод Каминского Р.В. о необоснованности принятых по делу судебных актов со ссылкой на непривлечение второго участника Общества - Чупринова А.В. к участию в деле в качестве соответчика отклонен судом кассационной инстанции.

Из материалов дела не следует, что истец заявлял соответствующее ходатайство при рассмотрении дела в суде первой инстанции; обязательное участие в деле данного лица законом не предусмотрено; оснований, подтверждающих необходимость привлечения указанного лица к участию в деле судом по своей инициативе, также не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу N А56-7519/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Каминского Романа Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.Е. Филиппов М.Г. Власова Е.В. Чуватина