Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2024 г. N Ф07-21608/23 по делу N А56-113279/2021

15 февраля 2024 г.

Дело N А56-113279/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от Комаровой Натальи Ивановны - Очагова А.Ю. (доверенность от 26.11.2022), от Мисиряна Людвика Александровича - Войтюка Е.И. (доверенность от 24.05.2023), от публичного акционерного общества "Банк Санкт-Петербург" - Куштана А.М. (доверенность от 29.08.2023),

рассмотрев 05.02.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы должника Арустамяна Олега Валериковича и Мисиряна Людвика Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 по делу N А56-113279/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 по заявлению публичного акционерного общества "Банк Санкт-Петербург", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64 лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - Банк), возбуждено производство по делу о признании Арустамяна Олега Валериковича, Ленинградская обл., г. Всеволожск, несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.10.2022 (резолютивная часть от 12.10.2022) суд признал заявление кредитора обоснованным, ввел процедуру реструктуризации долгов гражданина, утвердил в должности финансового управляющего Ткаченко Максима Александровича.

Решением от 18.04.2023 (резолютивная часть от 12.04.2023) суд ввел процедуру реализации имущества гражданина, утвердил в должности финансового управляющего Ткаченко М.А.

Финансовый управляющий подал в суд заявление, в котором просил:

- признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.06.2021, в соответствии с которым должник реализовал Мисиряну Людвику Александровичу (Санкт-Петербург) земельный участок с кадастровым номером 47:07:1301120:90 и жилой дом с кадастровым номером 47:07:1301120:92, а также договор купли-продажи от 15.06.2022, по которому Мисирян Л.А. продал Комаровой Наталье Ивановне (Ленинградская обл.) указанное имущество;

- применить последствия недействительности цепочки сделок в виде аннулирования регистрационной записи N 47:07:1301120:92-47/053/2021-3 о регистрации права на имя Мисиряна Л.А., регистрационной записи N 47:07:1301120:92-47/168/2022-5 о регистрации права на имя Комаровой Н.И. и восстановить права собственности на объект недвижимости Арустамяна О.В., в случае невозможности применения реституции в натуре обязать в соответствии со статьей 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) Мисиряна Л.А. вернуть 24 000 000 руб. (стоимость недвижимого имущества) в конкурсную массу должника.

Определением от 10.07.2023 суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.06.2021 и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мисиряна Л.А. в конкурсную массу должника 24 000 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления суд отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 определение от 10.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Арустамян О.В. и Мисирян Л.А. просят отменить определение от 10.07.2023 и постановление от 14.11.2023 в части применения последствий недействительности сделки, истребовать у Комаровой Н.И. земельный участок в конкурсную массу.

По мнению Мисиряна Л.А., наличие между сторонами спорного договора от 19.06.2021 сговора и их недобросовестность не были доказаны. Продажа земельного участка была вызвана временными финансовыми трудностями, возникшими у Арустамяна О.В., при этом в договоре была указана завышенная цена. Комарова Н.И. купила имущество "для инвестиций", в жилом доме не проживала, в связи с чем имущество может быть передано в конкурсную массу.

Аналогичные доводы в своей кассационной жалобе приводит должник, подтверждает необходимость займа денежных средств у Мисиряна Л.А. и дальнейшую продажу имущества Мисиряну Л.А., а затем - Комаровой Н.И.

В дополнениях к кассационной жалобе должник указывает, что Комарова Н.И. приобрела имущества, пользуясь доверием должника; после получения денег от Комаровой Н.И., Мисирян Л.А. оставил себе 11 000 000 руб., передал остальное Арустамяну О.В. и Комаровой Н.И. Жилой дом является единственным жильем Арустамяна О.В. и членов его семьи, которые до сих пор проживают в нем. Должник отрицает наличие у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам.

В отзывах на кассационную жалобу Банк и финансовый управляющий просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В отзыве на кассационную жалобу Комарова Н.И. просит обжалуемые судебные акты отменить, соглашается с приведенными в кассационных жалобах доводами о возможности передать имущество должнику.

В судебном заседании представители Комаровой Н.И. и Мисиряна Л.А. поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Банка против удовлетворения жалоб возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 19.06.2021 должником и Мисиряном Л.А. заключен договор купли-продажи недвижимого имуществ, по которому продавец обязался передать покупателю в собственность земельный участок, кадастровый номер 47:07:1301120:90, категория земель - земли населенных пунктов, общая площадь 700/+10 кв. м; трехэтажный жилой дом, кадастровый номер: 47:07:1301120:92, общая площадь 242,8 кв.м.

Имущество расположено по адресу: Ленинградская обл., г. Всеволожск, Бибиковская ул., уч. N 49.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость недвижимого имущества определена в размере 24 000 000 руб.

Согласно пункту 3.3 договора покупатель обязуется уплатить полную стоимость объектов недвижимости (земельного участка и дома) в размере 24 000 000 руб. не позднее чем в течение пяти рабочих дней с даты получения договора из регистрирующего органа.

Исходя из пункта 3.4 договора названную сумму уплачивает покупатель за счет собственных средств с использованием индивидуального сейфа (ячейки), получение денежных средств будет подтверждаться распиской, написанной продавцом и переданной покупателю.

Договором определено, что оплата по договору производится после регистрации права собственности на квартиру на имя покупателя. При этом денежные средства находятся (исходя из текста договора купли-продажи) в банковской ячейке.

Переход права собственности зарегистрирован 21.06.2021, соответственно, расчет между сторонами договора должен быть произведен не позднее 26.06.2021.

В дальнейшем имущество отчуждено Мисиряном Л.А. Комаровой Н.И. по договору купли-продажи от 15.06.2022 по цене 24 000 000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что договоры купли-продажи от 19.06.2021 и от 15.06.2022 являются цепочкой сделок, совершенной в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, оспорил их в судебном порядке на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Дело о банкротстве возбуждено 21.02.2022, а сделки совершены 19.06.2021 и 15.06.2022, т.е. в период подозрительности, установленный положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется предоставление доказательств недобросовестности или заинтересованности контрагента по сделке с должником.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, применив указанные нормы права, суды установили наличие в действиях сторон спорных сделок цели причинения вреда кредиторам.

Материалами дела подтверждается, что на дату совершения сделки от 19.06.2021 у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Суды установили факт осведомленности Мисиряна Л.А. о финансовых затруднениях у Арустамяна О.В.

С учетом отсутствия достаточного встречного предоставления по сделке Мисиряна Л.А. с должником суды сочли, что имели место целенаправленные действия сторон сделки, направленные на вывод актива должника без равноценного встречного предоставления, на создание иллюзии добросовестного поведения и в конечном счете на причинение вреда кредиторам.

Как указывал финансовый управляющий, сделка Мисиряна Л.А. и Комаровой Н.И. совершена безвозмездно, в связи с чем подлежит оспариванию.

Однако суды установили, что для приобретения имущества по предмету спора Комарова Н.И. 15.06.2022 заключила с публичным акционерным обществом "Сбербанк России" целевой кредитный договор N 29146 на сумму 20 650 000 руб. сроком на 179 месяцев.

Само имущество является обеспечением исполнения Комаровой Н.И. обязательств по кредитному договору.

При вступлении в правоотношения с Мисиряном Л.А. Комарова Н.И. и кредитная организация осуществили проверку документов на имущество и не выявили каких-либо обстоятельств, препятствующих его приобретению.

Доказательства того, что Комарова Н.И. при получении кредитных денежных средств и заключении договора купли-продажи недвижимости со вторым Мисиряном Л.А. преследовала цель вывода имущества должника и причинения ущерба его кредиторам, отсутствуют.

В связи с изложенным в удовлетворении заявления финансового управляющего в указанной части было обоснованно отказано.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 по делу N А56-113279/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы Арустамяна Олега Валериковича и Мисиряна Людвика Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк