Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2024 г. N Ф07-19665/23 по делу N А56-103416/2020

19 февраля 2024 г.

Дело N А56-103416/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С., Захаровой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная инвестиционная компания" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу N А56-103416/2020,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Яковлева Юлия Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная инвестиционная компания", адрес: 197101, Санкт-Петербург, Кронверкская ул., д. 12, кв. 39, ОГРН 1027802730471, ИНН 7805256255 (далее - ООО "Северо-Западная инвестиционная компания", ООО "СЗИК", компания), о взыскании 18 168 111 руб. 06 коп. задолженности по договору инвестиционной деятельности от 27.11.2013 N ИД-2013.

Определением от 23.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Йорк Девелопмент групп" (далее - ООО "Йорк Девелопмент групп", общество).

Решением суда от 01.10.2021 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 06.10.2023 решение отменено, взыскано с ответчика в пользу истца 31 113 910 руб. 45 коп. задолженность по договору инвестиционной деятельности от 27.11.2013 N ИД-2013.

В кассационной жалобе ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции принял судебный акт на основании новых доказательств, без исследования оригиналов документов, без проверки заявления ответчика о фальсификации доказательств, необоснованно отказал ответчику в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания, о прекращении производства по делу, о замене ответчика на ООО "Йорк Девелопмент групп".

Податель жалобы ссылается на то, что по делу N А56-40107/2019 от ООО "СЗИК" к Яковлевой Ю.А. перешли требования к ООО "Йорк Девелопмент групп" на сумму основного долга 664 585 725 руб., считает, что уже по делу N А56-40107/2019 размер обогащения Яковлевой Ю.А. превысил размер якобы переданных ООО "СЗИК" средств более чем на 16 000 000 руб., полагает, что по настоящему делу суд необоснованно взыскал еще 31 113 910 руб. 45 коп.

Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции уклонился от исследования доказательств по делу, необоснованно отклонил доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, дал предпочтение одним доказательствам без должного учёта других доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу Яковлева Ю.А. просит постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в нем выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствии.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Яковлева Ю.А. (инвестор) и ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" заключили договор от 27.11.2013 N ИД-2013, в соответствии с которым инвестор осуществляет вложение инвестиций от имени третьих лиц путем передачи их ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" в целях получения прибыли, а ООО "СЗИК" приняло на себя обязательство возвратить инвестору инвестиции и уплатить проценты по ним.

Согласно пункту 1.2 договора от 27.11.2013 N ИД-2013 инвестициями признаются векселя ОАО "Банк Санкт-Петербург".

Как следует из пункта 1.3 договора, результатом инвестирования является перечисление денежных средств, полученных за реализацию векселей, для вложения в строительство многофункционального жилого комплекса, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Грота, д. 1-3, лит. Г., в рамках договора от 27.11.2013 N ИД-11-2013, заключенного между ООО "СЗИК" и ООО "Йорк Девелопмент групп".

Пунктом 1.4 договора установлено, что вложения денежных средств, полученных от реализации векселей и процентов по ним, должны осуществляться исключительно в рамках заключенного договора от 27.11.2013 N ИД-11-2013 между ООО "Йорк Девелопмент групп" и ООО "Северо-Западная инвестиционная компания"

В соответствии с пунктом 3.2.4 договора N ИД-2013 ООО "СЗИК" обязуется возвратить инвестору сумму инвестиций и начисленных процентов в срок не позднее 01.03.2017; в случае неисполнения обязательства по возврату инвестиций и процентов по ним в срок, установленный договором, к инвестору переходят в бесспорном и одностороннем порядке все права ООО "СЗИК" по договору от 27.11.2013 N ИД-11-2013, заключенному между ООО "СЗИК" и ООО "Йорк Девелопмент групп".

В дополнительном соглашении от 10.06.2016 к договору N ИД-2013 пункт 3.2.4 изложен в иной редакции, согласно которой ООО "СЗИК" обязано возвратить сумму инвестиций и начисленных процентов инвестору в срок не позднее 01.03.2017, инвестор обязуется направить обществу соответствующее заявление о возврате в вышеуказанный срок; в случае ненаправления инвестором данного заявления о возврате инвестиций, срок возврата суммы инвестиций определяется датой направления инвестором вышеуказанного заявления обществу о возврате инвестиций".

Как следует из заключенного ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" (инвестор) и ООО "Йорк Девелопмент групп" договора от 27.11.2013 N ИД-11-2013, инвестор осуществляет вложения инвестиций путем передачи их ООО "Йорк Девелопмент групп" по соответствующему передаточному акту или через расчетный счет.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 27.11.2013 N ИД-11-2013 направление инвестиций - вложение денежных средств осуществляется на строительство многофункционального жилого комплекса по адресу: Санкт-Петербург, ул. Грота, д. 1-3, лит. Г.

Дополнительным соглашением от 25.10.2016 N 4 размер инвестиций по договору от 27.11.2013 N ИД-11-2013 установлен в размере 700 000 000 руб. (пункт 4.1 договора).

Во исполнении договора от 27.11.2013 N ИД-2013 Яковлева Ю.А. передала ООО "СЗ ИК" по актам приема-передачи простые векселя ОАО "Банк Санкт-Петербург" на общую сумму 711 826 010 руб. 16 коп.

В период с 04.12.2013 по 06.02.2017 ООО "СЗИК" перечислило ООО "Йорк Девелопмент групп" по договору от 27.11.2013 N ИД-11-2013 инвестиции в общей сумме 664 900 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение ООО "СЗИК" обязанности по возврату инвестору суммы инвестиций и процентов в порядке и в сроки, установленные пунктом 3.2.4 договора от 27.11.2013 N ИД-2013, Яковлева Ю.А. направила ООО "СЗИК" требование от 12.10.2020 о возврате инвестиций и процентов в размере 858 286 064 руб. 07 коп.

В связи с неисполнением обязательств по возврату денежных средств, перечисленных по договору от 27.11.2013 N ИД-11-2013, ООО "СЗ ИК" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ООО "Йорк Девелопмент групп" о взыскании задолженности по договору от 27.11.2013 N ИД-11-2013 в размере 30 000 000 руб. (дело N А56-39712/2017).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2017 по делу N А56-39712/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2019, исковые требования ООО "СЗИК" удовлетворены.

В ходе судебного разбирательства по делу N А56-39712/2017 в удовлетворении ходатайства Яковлевой Ю.А. о производстве процессуального правопреемства в отношении неё и ООО "СЗИК" отказано.

В связи с неисполнением решения суда от 18.08.2017 по делу N А56-39712/2017 в суд первой инстанции 05.04.2019 поступило заявление ООО "СЗИК" о признании ООО "Йорк Девелопмент групп" несостоятельным (банкротом).

К участию в рассмотрении вопроса относительно обоснованности заявления кредитора в качестве третьего лица привлечена Яковлева Ю.А.

Определением суда от 20.12.2019 по делу N А56-40107/2019 отказано в введении процедуры наблюдения по заявлению ООО "СЗИК" и производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Йорк Девелопмент групп" прекращено.

Постановлением апелляционного суда от 16.07.2020 по делу N А56-40107/2019 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 по делу N А56-40107/2019 отменено, заявление ООО "СЗИК" о признании ООО "Йорк Девелопмент групп" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Требования ООО "СЗИК" в размере 30 173 000 руб., из которых: 30 000 000 руб. основная задолженность, 173 000 руб. судебные расходы, признаны обоснованным и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

В деле о (несостоятельности) банкротстве (N А56-40107/2019) ООО "СЗ ИК" обратилось с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 805 060 787 руб. 29 коп., из которых: 634 412 785 руб. основного долга и 170 648 002 руб. 29 коп. процентов, возникших в связи с неисполнением обязательства по возврату инвестиций и процентов по договору N ИД-11-2013.

Яковлева Ю.А. в рамках этого обособленного спора в деле N А56-40107/2019/тр.1 обратилась в суд с заявлением о замене кредитора на нее, ссылаясь на переход к ней прав по заявленному требованию в соответствии с заключенным ею и ООО "СЗИК" договором N ИД-2013.

Определением суда от 02.02.2021 произведена замена компании на Яковлеву Ю.А., требование признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра.

Определением от 13.04.2021 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Постановлением апелляционного суда от 18.05.2021 определение от 02.02.2021 отменено, произведена замена компании на Яковлеву Ю.А., требование последней признано обоснованным в полном объеме и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.08.2021 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением суда первой инстанции от 25.10.2022 по делу N А56-40107/2019/тр.1, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.07.2023, произведена замена компании на Яковлеву Ю.А., признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в размере 805 060 787 руб. 29 коп., из которых: 634 412 785 руб. - основной долг и 170 648 002 руб. 29 коп. - проценты.

Ссылаясь на неисполнение ООО "СЗИК" обязательств по договору от 27.11.2013 N ИД-2013 по возврату произведенных инвестиционных вложений и на то, что в рамках дела N А56-40107/2019 разрешается вопрос о замене конкурсного кредитора ООО "СЗИК" на Яковлеву Ю.А. на общую сумму 805 060 787 руб. 29 коп., на Яковлева Ю.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ООО "СЗИК" остатка задолженности в размере 31 113 910 руб. 45 коп.

Суд первой инстанции сослался на пропуск истцом исковой давности и отказал в иске по этому основанию.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, посчитал, что срок исковой давности не пропущен, пришёл к выводу о доказанности неисполнения ответчиком принятых на себя по договору от 27.11.2013 N ИД-2013 обязательств по возврату истцу полученных в рамках договора инвестиционных вложений и уплаты процентов, и удовлетворил требования предпринимателя.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены постановления.

Суд апелляционной инстанции обоснованно признал, что выводы суда первой инстанции о пропуске Яковлевой Ю.А. срока исковой давности являются неправомерными и не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Правильно применив статьи 314 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), на основании буквального толкования условий, изложенных в пункте 3.2.4 договора от 27.11.2013 N ИД-2013 в редакции дополнительного соглашения от 10.06.2016, суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал, что срок исковой давности следует исчислять с момента востребования. Установив, что настоящий иск подан предпринимателем в арбитражный суд 18.11.2020, а с заявлением о возврате полученного по договору в виде инвестиций и уплаты процентов предприниматель обратился к компании 12.10.2020, суд апелляционной инстанции пришёл к верному выводу о том, что установленный статёй 196 ГК РФ трехлетний срок исковой давности истцом не пропущен.

Отклоняя возражения компании о том, что договор, дополнительное соглашение и акты приёма-передачи векселей со стороны компании её генеральным директором не подписывались, апелляционный суд обоснованно сослался на то, что указанные возражения не подтверждаются доказательствами.

При этом суд, правильно применив статью 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал допустимым и относимым доказательством заключение экспертизы от 26.08.2022 N 22439, проведённой по делу N А56-40107/2019/тр.1, в результате которой установлена подлинность направленных на экспертизу документов, оспариваемых компанией, в том числе дополнительного соглашения от 10.06.2016, его подписание от имени компании генеральным директором компании; а также установлено, что указанная в этом дополнительном соглашении дата его составления (10.06.2016) находится в указанном в заключении экспертизы временном периоде (более чем за два года до даты проведения экспертного исследования), признаки технического воздействия на документ или его искусственного старения не обнаружены. Апелляционный суд обоснованно посчитал, что в дело не представлены доказательства, опровергающие выводы, изложенные в заключении экспертизы от 26.08.2022 N 22439, а в рецензии специалиста N 1-980 от 25.12.2022, на которую ссылается компания, не приведены обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недостоверности изложенных в заключении эксперта выводов, поскольку указанная рецензия не содержит исследования по вопросам, поставленным перед экспертом судом.

Суд апелляционной инстанции обоснованно признал установленным, что Яковлева Ю.А. как инвестор внесла в проект строительства многофункционального жилого комплекса инвестиции путем передачи компании простых векселей ПАО "Банк Санкт-Петербург" для их предъявления к оплате и реализации и последующего перечисления денежных средств компанией обществу.

При этом суд исходил из доказанности факта передачи Яковлевой Ю.А. компании векселей вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 11.10.2018 по делу N А56-39712/2017, в котором участвовали те же лица, и заключением комплексной судебной экспертизы от 26.08.2022 N 22439, подтвердившей подлинность представленных в подтверждение своих требований по настоящему делу актов приема-передачи векселей на общую сумму 711 826 010 руб. 16 коп.

Суд апелляционной инстанции, правильно применив часть 2 статьи 69 АПК РФ, обоснованно признал обстоятельства, установленные судебными актами по ранее рассмотренному с участием этих же лиц делу N А56-39712/2017 не подлежащими доказыванию вновь в рамках настоящего дела.

Вопреки доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции, проверяя расчёт задолженности, представленный истцом по настоящему делу, обоснованно отклонил возражения ответчика в этой части. При этом апелляционный суд исходил из того, что в обоснование расчета суммы исковых требований, заявленных в рамках настоящего дела, истец указывает на то, что в соответствии с пунктом 3.2.4 договора N ИД-2013 в случае неисполнения обязательства по возврату инвестиций и процентов по ним в срок, установленный договором, к инвестору переходят в бесспорном и одностороннем порядке все права ООО "СЗИК" по договору N ИД-11-2013 от 27.2013, заключенному между ООО "СЗИК" и ООО "Йорк Девелопмент групп". В деле N А56-40107/2019 разрешён вопрос о замене конкурсного кредитора ООО "СЗИК" на Яковлеву Ю.А. на сумму 805 060 787 руб. 29 коп. В настоящем деле Яковлевой Ю.А. заявлено требование о взыскании оставшейся части задолженности ООО "СЗИК" перед Яковлевой Ю.А. в размере 31 113 910 руб. 45 коп. Представленный истцом в настоящем деле расчёт задолженности, процентов и расчёт вексельного дохода, ответчиком документально не оспорен, контррасчёт не представлен. Возражения ответчика, основанные на том, что с учетом результатов рассмотрения обособленного спора по делу N А56-40107/2019/тр.1 и мирового соглашения, заключенного между Яковлевой Ю.А. и ООО "Йорк Девелопмент групп", утвержденного определением арбитражного суда от 16.01.2023 по делу N А56-40107/2019, удовлетворение требований Яковлевой Ю.А. по настоящему делу приведет к двойному взысканию денежных средств с ответчика, обоснованно отклонены апелляционным судом, с учётом того, что по настоящему делу иск заявлен в части непогашенной задолженности в размере 31 113 910 руб. 45 коп., не являющейся предметом рассмотрения по обособленному спору по делу N А56-40107/2019/тр.1.

Поскольку нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно, нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного судебного акта, судом апелляционной инстанции не допущено, сделанные апелляционным судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу N А56-103416/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная инвестиционная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова М. В. Захарова