Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2024 г. N Ф07-19446/23 по делу N А66-3028/2023

22 февраля 2024 г.

Дело N А66-3028/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Бобарыкиной О.А., Серовой В.К.,

рассмотрев 22.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тверская генерация" на решение Арбитражного суда Тверской области от 26.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу N А66-3028/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Колорит", адрес: 108811, Москва, 22-й км Киевского шоссе, домовладение 4, строение 1, этаж 9, помещение 904б, офис 20, ОГРН 1066950061122, ИНН 6950012372 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Тверская генерация", адрес: 170003, город Тверь, Петербургское шоссе, дом 2, кабинет 12, ОГРН 1106906000068, ИНН 6906011179 (далее - Компания), о признании состоявшимся одностороннего зачета взаимных обязательств Общества и Компании на сумму 819 000 руб. согласно уведомлению от 16.03.2022 N 62.

Решением от 26.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.10.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 26.06.2023 и постановление от 10.10.2023, принять по делу новый судебный акт.

Как указывает податель жалобы, судами сделан неправомерный вывод о том, что правовые препятствия для проведения зачета встречных требований отсутствуют, поскольку требования Общества к Компании являются реестровыми, судами принято решение по требованию, тождественному ранее заявленному Обществом в рамках дела о признании Компании банкротом.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно представленным Обществом документам оно имеет перед Компанией задолженность по оплате тепловой энергии, поставленной по договору поставки тепловой энергии от 21.05.2012 N 480011, что подтверждается счетами от 28.02.2022 N 480011 (долг на сумму 398 456 руб. 40 коп. со сроком уплаты 10.03.2022), от 15.03.2022 N 480011 (долг на сумму 248 001 руб. 47 коп. со сроком уплаты до 18.03.2022), от 20.03.2022 N 480011 (долг на сумму 172 542 руб. 13 коп. со сроком уплаты до 25.03.2022).

В соответствии с условиями договора уступки права требования от 23.10.2018 N 10, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Котлоремонт" (далее - ООО "Котлоремонт"), Обществу перешло право требования к Компании долга в размере 85 716 руб. 38 коп. по договору подряда от 25.04.2018 N ТГ-234-18 согласно справке о стоимости выполненных работ от 20.08.2018 N 4/2 ка13 и 714 283 руб. 62 коп. по договору подряда от 28.04.2018 N ТГ-265-18 согласно справкам о стоимости выполненных работ от 20.05.2018 N 4/1 рка14, от 20.06.2018 N 4/2рка14-4/3рка14, от 20.08.2018 N 4/6рка14-4/7рка14, от 20.09.2018 N 4/8рка14-4/9р ка14.

Задолженность в общей сумме 800 000 руб. взыскана Обществом с Компании по решению Арбитражного суда Тверской области от 18.11.2021 по делу N А66-6271/2021.

Наличие между сторонами взаимных обязательств на сумму 819 000 руб. послужило основанием для направления Обществом в адрес Компании уведомления от 16.03.2022 N 62 о зачете встречных требований на означенную сумму.

Названное уведомление получено Компанией 17.03.2022.

Поскольку Компания отказалась прекратить обязательства Общества по договору поставки тепловой энергии от 21.05.2012 N 480011 зачетом, продолжая начислять плату без его учета, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования Общества, признав его требования правомерными.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6), если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В силу пункта 11 Постановления N 6 соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ.

В силу абзаца третьего пункта 13 Постановления N 6 зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета.

Согласно разъяснениям пункта 15 названного постановления обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Из положений пункта 14 Постановления N 6 следует, что для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Компанией не оспариваются факты наличия между сторонами взаимных обязательств, получения уведомления о зачете в соответствующей сумме и сроки их исполнения, а также однородность встречных требований.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, Компания указала, что зачет ничтожен, поскольку задолженность Компании перед ООО "Котлоремонт" по договорам подряда от 25.04.2018 N ТГ-234-18 и от 28.04.2018 N ТГ265-18 возникла задолго до введения в отношении Компании процедуры наблюдения, следовательно, требование о взыскании долга является реестровым и подлежит включению в реестр требований кредиторов в третью очередь.

По мнению кассационной инстанции, данный довод Компании судами отклонен неправомерно.

Согласно абзацу шестому пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 названного Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Абзацем вторым пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве в процедуре конкурсного производства зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Удовлетворяя требование Общества, суды указали, что уведомление о зачете направлено и получено Компанией 17.03.2022, то есть до введения в отношении Компании процедуры наблюдения (16.06.2022), а также до принятия судом заявления о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) (30.05.2022).

Кассационная инстанция считает необходимым отметить, что обстоятельства дела, а также правовые последствия, связанные с возбуждением в отношении Компании дела о несостоятельности (банкротстве), позволяют сделать вывод о том, что уведомление о зачете нарушает установленную пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов Компании.

Учитывая изложенное, доводы Компании о недопустимости прекращения ее денежных обязательств перед Обществом путем проведения зачета встречных требований следует признать правомерными.

С учетом вышеизложенного кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 26.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу N А66-3028/2023 отменить.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Колорит" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Колорит", адрес: 108811, Москва, 22-й км Киевского шоссе, домовладение 4, строение 1, этаж 9, помещение 904б, офис 20, ОГРН 1066950061122, ИНН 6950012372, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тверская генерация", адрес: 170003, город Тверь, Петербургское шоссе, дом 2, кабинет 12, ОГРН 1106906000068, ИНН 6906011179, расходы по оплате апелляционной и кассационной жалоб в размере 6000 руб.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

А.А. Кустов О.А. Бобарыкина В.К. Серова