Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2024 г. N Ф07-22764/23 по делу N А05-4160/2023

26 февраля 2024 г.

Дело N А05-4160/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г. и Чуватиной Е.В.,

при участии от главы крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя Будейкина В.В. представителя Попова Д.В. (доверенность от 18.05.2023), от Будейкиной М.А. представителя Попова Д.В. (доверенность от 16.11.2023), от Соболева А.Н. представителя Короткого В.Н. (доверенность от 13.04.2023),

рассмотрев 15.02.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы главы крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя Будейкина Владимира Вячеславовича и Соболева Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А05-4160/2023,

УСТАНОВИЛ:

Глава крестьянского (фермерского) хозяйства (далее - Хозяйство) Будейкин Владимир Вячеславович, ОГРНИП 313290309400012, ИНН 291700009451, обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Соболеву Александру Николаевичу, место жительства: Архангельская обл., о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 01.09.2021 в части включения в состав Хозяйства Соболева Александра Николаевича в качестве нового члена.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Будейкина Мария Алексеевна, место жительства: Архангельская обл.

Решением суда от 21.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 решение от 21.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе глава Хозяйства Будейкин В.В. просит решение от 21.07.2023 и постановление от 26.10.2023 отменить.

По мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о регистрации Хозяйства в Едином государственном реестре юридических лиц не соответствуют действительности и материалам дела.

Податель жалобы утверждает, что неправильные выводы судов относительно формы осуществления предпринимательской деятельности Хозяйства в качестве юридического лица (корпоративной организации) повлекло неправильное применение судами положений пункта 1 статьи 1, пункта 2 статьи 3 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве)" (далее - Закон N 74-ФЗ), согласно которым невозможно членство в крестьянском (фермерском) хозяйстве при отсутствии родственных и (или) свойственных связей с другими членами фермерского хозяйства.

Кроме того, Будейкин В.В. считает, что вывод судов о внесении Соболевым А.Н. 7 191 929 руб. в качестве вклада во исполнение соглашения от 01.09.2021 о включении новых членов не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе Соболев А.Н. просит решение от 21.07.2023 и постановление от 26.10.2023 изменить, исключив из мотивировочных частей судебных актов выводы о том, что срок исковой давности составляет три года и не пропущен, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт, которым применить заявленный ответчиком срок исковой давности.

Соболев А.Н. в отзыве на кассационную жалобу Будейкина В.В., ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит оставить жалобу Будейкина В.В. без удовлетворения.

Будейкин В.В. в отзыве на кассационную жалобу Соболева А.Н., ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит оставить жалобу Соболева А.Н. без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Будейкина В.В. и Будейкиной М.А. поддержал кассационную жалобу Будейкина В.В., а представитель Соболева А.Н. возражал против ее удовлетворения. Представитель Соболева А.Н. поддержал кассационную жалобу Соболева А.Н., а представитель Будейкина В.В. и Будейкиной М.А. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Хозяйство, главой которого является Будейкин В.В., зарегистрировано в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей 04.04.2013 за основным государственным регистрационным номером индивидуального предпринимателя 313290309400012 (том дела 1, лист 14).

В период с 2013 по 2021 год Будейкин В.В. являлся единственным членом Хозяйства.

Будейкин В.В., Будейкина М.А. и Соболев А.Н. заключили 01.09.2021 соглашение о включении новых членов в Хозяйство, об их правах и обязанностях, о порядке формирования, владения, пользования и распоряжения имуществом Хозяйства и других условиях осуществления его деятельности (далее - Соглашение), согласно условиям которого в Хозяйство включены новые члены - Будейкина М.А. (супруга Будейкина В.В.) и Соболев А.Н.

В соответствии с пунктом 2.1 Соглашения главой Хозяйства назначен Будейкин В.В.

В разделе 1 Соглашения указано, что целью Хозяйства является совместная, основанная на личном участии производственная и иная хозяйственная деятельность, в том числе содержание и разведение сельскохозяйственных животных и птиц.

Пунктами 4.3, 4.4 Соглашения предусмотрено, что имущество Хозяйства принадлежит его членам на праве долевой собственности. При этом доля Будейкина В.В. составляет 20%, доля Будейкиной М.А. - 20%, доля Соболева А.Н. - 60%.

Пунктом 6.3 Соглашения установлено, что оно заключено без ограничения срока действия.

Будейкин В.В. обратился в суд с настоящим иском, указывая, что Соглашение является ничтожной сделкой как заключенное с нарушением требований статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 1, 2 Закона N 74-ФЗ, поскольку Соболев А.Н. не является родственником и (или) свойственником кого-либо из членов Хозяйства, не имеет имущества в общей с остальными членами Хозяйства собственности, не принимает личного или имущественного участия в деятельности Хозяйства и не несет каких-либо связанных с этой деятельностью затрат.

Суд первой инстанции признал требования истца необоснованными и отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб Будейкина В.В. и Соболева А.Н., проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что жалобы удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Будейкин В.В. в обоснование ничтожности Соглашения ссылается на то, что Соболев А.Н. не является родственником (свойственником) кого-либо из членов Хозяйства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Закона N 74-ФЗ крестьянское фермерское хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона N 74-ФЗ членами фермерского хозяйства могут быть:

1) супруги, их родители, дети, братья, сестры, внуки, а также дедушки и бабушки каждого из супругов, но не более чем из трех семей. Дети, внуки, братья и сестры членов фермерского хозяйства могут быть приняты в члены фермерского хозяйства по достижении ими возраста шестнадцати лет;

2) граждане, не состоящие в родстве с главой фермерского хозяйства. Максимальное количество таких граждан не может превышать пять человек.

На момент заключения Соглашения единственным участником Хозяйства являлся Будейкин В.В., а 01.09.2021 в качестве новых членов Хозяйства приняты Будейкина М.А., являющаяся супругой Будейкина В.В., и Соболев А.Н., не состоящий в родстве с главой Хозяйства. При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что Соболев А.Н. мог быть принят в члены Хозяйства в соответствии с подпунктом 2 статьи 3 Закона N 74-ФЗ.

В кассационной жалобе Будейкин В.В. утверждает, что неправильные выводы судов относительно формы осуществления предпринимательской деятельности Хозяйства в качестве юридического лица (корпоративной организации) повлекло неправильное толкование судами положений пункта 1 статьи 1, пункта 2 статьи 3 Закона N 74-ФЗ.

Вместе с тем ошибочное указание судами первой и апелляционной инстанций на то, что сведения о Хозяйстве внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, а не в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей, не привело к неправильному применению норм материального права, поскольку указанные положения Закона N 74-ФЗ применяются к крестьянским (фермерским) хозяйствам, осуществляющим свою деятельность как в форме юридического лица, так и без образования юридического лица.

Кроме того, Будейкин В.В. в обоснование иска указывал на то, что Соболев А.Н. не принимал личного трудового участия в деятельности Хозяйства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона N 74-ФЗ члены фермерского хозяйства устанавливают по взаимному согласию внутренний распорядок фермерского хозяйства, права и обязанности с учетом квалификации и хозяйственной необходимости, а также ответственность за неисполнение установленных обязанностей.

Как указали суды, в материалах дела отсутствуют доказательства согласования членами Хозяйства обязанностей Соболева А.Н. как его члена с учетом квалификации и хозяйственной необходимости, а также ответственность за неисполнение данных обязанностей.

При этом материалами дела подтверждается, что Соболев А.Н. принимал личное участие в деятельности Хозяйства, в частности занимался вопросами организации, координации и контроля за благоустройством территории, ремонтом и строительством различных объектов на территории Хозяйства.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили доводы истца о ничтожности Соглашения в связи с тем, что Соболев А.Н. не принимал личного участия в деятельности Хозяйства.

Будейкин В.В. в обоснование ничтожности Соглашения также ссылался на то, что Соболев А.Н. не несет каких-либо затрат, связанных с деятельностью Хозяйства.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что во исполнение Соглашения для осуществления совместной деятельности Хозяйства Соболевым А.Н. внесены денежные средства в размере 7 191 929 руб. Доводы подателя жалобы о том, что данные денежные средства уплачены Соболевым А.Н. в рамках исполнения заключенного между истцом и ответчиком соглашения о сотрудничестве от 19.11.2021 обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку опровергаются представленными в материалы дела протоколами общих собраний Хозяйства за период с ноября 2021 года по январь 2023 года и расписками о том, что денежные средства передавались Соболевым А.Н. главе Хозяйства Будейкину В.В. в качестве вклада в деятельность Хозяйства.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Кроме того, Соболев А.Н. считает неправильным вывод судов о том, что срок исковой давности составляет три года и не пропущен.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; по требованию о признании ничтожной сделки недействительной - три года.

Поскольку Будейкин В.В. заявил требование о признании Соглашения ничтожным, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что срок исковой давности составляет три года и он с учетом даты подачи иска в суд - 18.04.2023 - не является пропущенным.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, поэтому у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены решения от 26.09.2023 и постановления от 01.06.2023 на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А05-4160/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы главы крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя Будейкина Владимира Вячеславовича и Соболева Александра Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

А.Е. Филиппов М.Г. Власова Е.В. Чуватина