Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2024 г. N Ф07-20/24 по делу N А13-9021/2020

26 февраля 2024 г.

Дело N А13-9021/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ГК Металлпроект" представителя Аракеляна В.В. (доверенность от 21.01.2024),

рассмотрев 07.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СеверПромСервис" Наталкина Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу N А13-9021/2020,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 17.07.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СеверПромСервис", адрес: 162622, Вологодская обл., г. Череповец, Набережная ул., д. 39, кв. 26, ОГРН 1073528014570, ИНН 3528132240 (далее - Общество).

Определением суда первой инстанции от 16.11.2020 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович; решением от 23.09.2021 в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда первой инстанции от 23.09.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Наталкин Д.В.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении Наталкин Д.В. просил признать недействительным платеж на 340 000 руб., совершенный 14.01.2021 Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГК Металлпроект", адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 51, лит. К, пом. 25-Н, часть N 12, ОГРН 1197847044878, ИНН 7807224153 (далее - Компания), и применить последствия его недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества указанной суммы.

Определением суда первой инстанции от 06.12.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечен Быстров Александр Сергеевич.

Определением суда первой инстанции от 25.09.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Наталкин Д.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 25.09.2023 и постановление от 07.12.2023, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

Наталкин Д.В. полагает, что на дату совершения спорной сделки при условии добросовестности ее сторон Компании не могло не быть известно о нарушении должником предусмотренной Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно учел равноценность встречного предоставления по сделке, поскольку этот факт не имел правового значения для правильного разрешения спора и не был достоверно подтвержден; с учетом размера платежа его совершение надлежало согласовать с временным управляющим.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Компании просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) 14.01.2021 заключили договор поставки N 140121 ГК/2, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить металлопродукцию по согласованным сторонами спецификациям, счетам, накладным.

Компания 14.01.2021 выставила Обществу счет N 140121 ГК/2 за товар стоимостью 340 000 руб., который в тот же день был оплачен Обществом платежным поручением N 2.

Согласно представленным в материалы дела универсальному передаточному документу и товарно-транспортной накладной 15.01.2021 Компания поставила Обществу товар на 340 000 руб.

В рассматриваемом заявлении Наталкин Д.В. указал, что спорный платеж совершен с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам.

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявление необоснованным.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Спорный платеж совершен после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества, поэтому мог быть признан недействительным по указанному основанию, если его совершение привело к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов должника, предусмотренной Законом о банкротстве.

Вместе с тем для признания платежа недействительным по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве необходимо, чтобы его совершение привело к отсутствию у должника денежных средств, достаточных для погашения задолженности перед кредиторами, имевшими приоритет перед кредитором, в отношении которого совершен платеж, и чтобы такой кредитор был осведомлен о совершении платежа с нарушением очередности, предусмотренной Законом о банкротстве (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63).

Статья 61.3 Закона о банкротстве позволяет оспаривать сделки (действия), повлекшие предпочтительное удовлетворение требований кредиторов, но не устанавливает особенности применения данной нормы к требованиям, возникшим после возбуждения дела о банкротстве.

В связи с этим при применении статьи 61.3 Закона о банкротстве к сделкам (действиям) по удовлетворению текущих требований кредиторов следует также учитывать, отвечает ли поведение кредитора общему критерию добросовестности при получении им имущества от должника: знал или должен ли был знать кредитор о нарушении очередности погашения текущих платежей.

Бремя доказывания этих фактов лежит на лице, оспаривающем сделку.

Соответствующая правовая позиция приведена в пункте 17 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016.

Суды установили, что задолженность по договору поставки N 140121 ГК/2 в размере 340 000 руб. относится к пятой очереди удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам; на дату совершения спорного платежа должник имел неисполненные обязательства по выплате вознаграждения временному управляющему и возмещению расходов на процедуру банкротства, относящиеся к первой очереди удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам; в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности Компании о совершении спорного платежа с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов.

Вопреки мнению подателя жалобы, возможная осведомленность Компании о введении в отношении должника процедуры наблюдения не тождественна осведомленности Компании о наличии у Общества неисполненных обязательств по текущим платежам.

Кроме того, из материалов дела следует, что кредитор-заявитель по делу о банкротстве Общества - общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Энергосистемы" обязалось выплатить временному управляющему вознаграждение и возместить расходы за первые три месяца процедуры банкротства. Согласно отчету конкурсного управляющего, вознаграждение временного управляющего за процедуру наблюдения выплачено в полном объеме (277 000 руб.).

Суд первой инстанции верно отметил равноценность встречного предоставления по спорной сделке, так как не имеется оснований полагать, что Общество, оплатив поставленный товар, действовало недобросовестно, стремилось причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

В заявлении о признании платежа недействительным Наталкин Д.В. сослался, в том числе на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), следовательно, обстоятельства совершения платежа, связанные с добросовестностью Общества и Компании, имеют значение для рассматриваемого спора.

Согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных названным Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Довод Наталкина Д.В. о совершении спорной сделки без его согласия со ссылкой на приведенную норму отклонен.

В пункте 15 Постановления N 63 приведены разъяснения, согласно которым в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

Таким образом, даже если размер спорного платежа превышает пять процентов балансовой стоимости имущества должника на дату введения наблюдения, с учетом добросовестности сторон и равноценности встречного предоставления само по себе отсутствие согласия временного управляющего не является безусловным основанием для признания платежа недействительным.

Наталкин Д.В. не привел убедительных причин для отказа должнику в совершении спорного платежа, в связи с чем, по мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций являются законными и обоснованными.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Подателю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем с Общества в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу N А13-9021/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СеверПромСервис" Наталкина Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СеверПромСервис", адрес: 162622, Вологодская обл., г. Череповец, Набережная ул., д. 39, кв. 26, ОГРН 1073528014570, ИНН 3528132240, в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян А.А. Чернышева