Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2024 г. N Ф07-22581/23 по делу N А56-66983/2023

27 февраля 2024 г.

Дело N А56-66983/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Константинова П.Ю., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Трансойл" представителей Мосякиной Ю.П. по доверенности от 01.01.2024, Колбинцева А.О. по доверенности от 03.05.2023, от общества с ограниченной ответственностью "Валэнси" представителя Соболевой В.А. по доверенности от 28.10.2023,

рассмотрев 19.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Валэнси" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу N А56-66983/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Трансойл", адрес: 197046, Санкт-Петербург, Петроградская наб., д. 18, лит. А, пом. 309, ОГРН 1037835069986, ИНН 7816228080 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "Валэнси", адрес: 140182, Московская обл., г. Жуковский, ул. Солнечная, д. 3, оф. 17, ОГРН 1067761866920, ИНН 7723597399 (далее - Компания), заключить дополнительное соглашение к Договору от 10.11.2015 N 151/08-15/15 (далее - Договор) на проведение работ по подготовке вагонов-цистерн под налив и в ремонт на следующих условиях:

"1. Стороны пришли к соглашению принять в новой редакции "Протокол согласования договорной цены на оказание услуг" (Приложение N 1 к Договору), действие которого распространяется на отношения Сторон с 15.03.2023 г. по 31.12.2023 г.

2. Стороны пришли к соглашению п. 2.8. Договора N 151/08-15/15 от 10.11.2015 изложить в следующей редакции:

2.8. Изменение стоимости Работ по Договору производится в случае изменения тарифов естественных монополий или цен на услуги поставщиков не чаще 1 (одного) раза в год и оформляется дополнительным соглашением к Договору с обязательным предоставлением Исполнителем обоснования повышения стоимости и расчета экономической части. Уведомление о повышении стоимости Работ Исполнитель направляет Заказчику не позднее 30 календарных дней до предполагаемой даты изменения цены. До момента подписания дополнительного соглашения об изменении стоимости работ по Договору сохраняет свое действие предыдущее дополнительное соглашение об установлении стоимости работ по Договору.

3. Все остальные пункты Договора остаются неизменными, Стороны подтверждают по ним свои обязательства".

Общество также обратилось с заявлением об обеспечении иска в виде приостановления действия пунктов 2.8, 4.2.1 Договора на период с момента внесения судом определения о принятии обеспечительных мер по делу N А56-66983/2023 до вступления в законную силу решения суда по делу N А56-66983/2023.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2023 заявление об обеспечении иска удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить по изложенным в жалобе основаниям, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Общества об обеспечительных мерах.

Представитель Компании в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержала, просила обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Общества, при этом представители Общества против удовлетворения жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просили определение и постановление судов оставить без изменения, кассационную жалобу Компании - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (заказчиком) и Компанией (исполнителем) был заключен Договор, по которому Общество поручает и обязуется оплатить, а Компания принимает на себя обязательства на основании письменной заявки Общества выполнить, в частности, работы по подготовке вагонов-цистерн под налив нефтепродуктов на промывочно-пропарочной станции Суховская Восточно-Сибирской железной дороги (далее - ППС Суховская).

Стоимость выполняемых Исполнителем работ по договору определяется Протоколом согласования договорной цены (Приложение N 1), являющимся неотъемлемой частью Договора.

Сторонами подписано дополнительное соглашение от 13.02.2023 N 45 к Договору (далее - Соглашение) о согласовании цены. Срок действия Соглашения истек 14.03.2023.

Решением Федеральной антимонопольной службы от 30.05.2023 по делу N 03/01/10-28/2022 установлено, что Компания занимает доминирующее положение на рынке и нарушает антимонопольное законодательство путем установления и поддержания монопольно высоких цен на услуги по промывке и пропарке вагонов-цистерн на станции Суховская. ФАС России выдала Компании предписание о прекращении злоупотребления доминирующим положением и снижении монопольно высокой цены.

Вместе с тем, требования ФАС России Компанией не исполнены, новое дополнительное соглашение о цене работ по Договору, начиная с 15.03.2023, сторонами не согласовано.

В ответ на обращения Общества с расчетом экономически обоснованной цены с учетом предписания и выводов, содержащихся в Решении ФАС России, Компания направила письмо от 07.07.2023, согласно которому цены на работы дополнительно проиндексированы Компанией в одностороннем порядке и повышены с 15.03.2023 на 12%.

Впоследствии 05.07.2023 Компания направила Обществу срочное уведомление о приостановлении выполнения работ по Договору, начиная с 11.07.2023 и до полного погашения Обществом задолженности, рассчитанной исходя из монопольно высоких цен.

07.07.2023 Компания уведомила начальника станции Суховская о приостановке выполнения работ по подготовке вагонов-цистерн Общества, начиная с 11.07.2023, в связи с отказом Общества индексировать цену на услуги на 12% (письмо от 07.07.2023 N 2023-07-07/2).

Общество 25.08.2023 направило заявку Компании на подготовку в сентябре 2023 года 1610 вагонов. В ответ получена счет-фактура от 28.08.2023 N 246 с указанием на то, что расчет стоимости услуг в сентябре посчитан исходя из средней стоимости за вагон с НДС за последние 4 месяцы работы по Договору.

Общество письмом от 31.08.2023 N ДЭПС/6051 сообщило, что анализ расчета указанной в счете-фактуре суммы применительно к заявке Общества показывает, что цены на работы Компании проиндексированы по сравнению с последними действующими ценами (действовали до 15.03.2023) на 11%, а на работу по заправке клапана с подпаркой - на 105, 6%. При этом Общество настояло на корректировке счета в логике последних действующих ценовых условий до 01.09.2023. Ответа на указанное письмо не поступило.

Указывая на то, что, начиная с 15.03.2023, цены на работы по Договору сторонами не согласованы, Компания не исполняет решение и предписание ФАС России, не снижает монопольно высокую цену, приостановила выполнения принятых на себя обязательств по Договору, Общество обратилось в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде приостановления действия пунктов 2.8, 4.2.1 Договора.

В соответствии с пунктом 2.8 Договора изменение стоимости работ по Договору производится в случае изменения тарифов естественных монополий или цен на услуги поставщиков не чаще 1 раза в год и оформляется дополнительным соглашением к Договору с обязательным предоставлением обоснования повышения стоимости и расчета экономической части. Уведомление о повышении стоимости работ исполнитель направляет заказчику не позднее 30 календарных дней до предполагаемой даты изменения цены.

Согласно пункту 4.2.1 Договора исполнитель имеет право пересматривать не чаще 1 раза в год стоимость выполняемых работ, если иное не предусмотрено Протоколом согласования договорной цены на выполнение работ, в соответствии с условиями раздела 2 Договора.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер в виде приостановления действия пунктов 2.8, 4.2.1 Договора на период с момента внесения судом определения о принятии обеспечительных мер до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, Общество ссылается на необходимость сохранения текущего состояния сторон, указав, что по состоянию на 31.08.2023 1067 вагонов-цистерн, прибывших под погрузку на станцию Суховская, отклонены ППС от подготовки к перевозке, при общей плановой среднесуточной погрузке 280 вагонов, что свидетельствует о сохранении спорной ситуации, связанной с установлением цены по договору.

По мнению Общества, указанные меры в виде приостановления действия спорных пунктов Договора связаны с предметом иска, который подан в целях установления цены по Договору.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса. Необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер арбитражный суд, исходя из предмета заявленного искового требования, должен удостовериться в том, что в случае вступления в законную силу конечного судебного акта, непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В соответствии с пунктами 1, 14, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты (далее также - обеспечительные меры) принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, глава 7 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

В соответствии с пунктом 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению на основании представленных доказательств.

Пунктами 1, 2, 4 части 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрены обеспечительные меры в виде:

- наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

- запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;

- передачи спорного имущества на хранение истцу или другому лицу.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Изучив материалы дела и оценив доводы сторон, суд округа полагает правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения заявления Общества и принятия испрашиваемых обеспечительных мер, поскольку в данном случае обеспечительные меры в части приостановления действия пунктов 2.8, 4.2.1 Договора до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу связаны с предметом спора, способствуют сохранению существующего положения, создают условия исполнимости судебного акта в случае удовлетворения искового заявления.

Обжалуемые судебные акты соответствуют критериям сбалансированной оценки и разъяснениям, данным в Постановлении N 15.

Выводы судов соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено. Доводы кассационной жалобы, по существу, направлены на иную оценку доказательств по делу и установленных судами двух инстанций фактических обстоятельств, что в полномочия суда кассационной инстанции не входит (часть 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ). Основания для изменения либо отмены обжалованных судебных актов отсутствуют (статья 288 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба Компании - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу N А56-66983/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Валэнси" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Ю.В. Пряхина П.Ю. Константинов А.Е. Филиппов