Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2024 г. N Ф07-20502/23 по делу N А56-129055/2022

27 февраля 2024 г.

Дело N А56-129055/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С., Захаровой М.В.,

при участии Синицына К.А., Вовненко А.В. и его представителя Долгих О.В. допущенного к участию в судебном заседании на основании устного заявления Вовненко А.В. в судебном заседании, от общества с ограниченной ответственностью "АлеКон" Литвиненко Л.В. (доверенность от 11.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вовненко Алексея Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу N А56-129055/2022,

УСТАНОВИЛ:

Вовненко Алексей Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АлеКон", адрес: 196620, г. Павловск, Гуммолосаровская ул., д.26, ОГРН 1117847570565, ИНН 7820327077 (далее - общество), индивидуальному предпринимателю Синицыной Наталье Вячеславовне, Синицыну Константину Александровичу о признании договора аренды оборудования от 02.07.2018 N 1-2018, заключенного между обществом и Синицыной Н.В., недействительной сделкой; о признании договора займа от 09.07.2014 N1, заключенного между обществом и Синицыной Н.В., недействительной сделкой; о признании договора займа от 26.06.2013, заключенного между обществом и Синицыным К.А., недействительной сделкой; о применении последствия недействительности сделок - договора аренды оборудования от 02.07.2018 N1-2018 и договора займа от 09.07.2014 N1 в виде взыскания в пользу общества 3 614 709 руб. (с учётом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мурсиев Денис Витальевич.

Решением суда от 23.07.2023 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 19.10.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Вовненко А.В. просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

Податель жалобы полагает, что выводы судов о пропуске срока исковой давности приняты без учета имеющихся в деле доказательств, в материалах дела не содержится доказательств того, что участник общества был надлежащим образом уведомлен о совершении спорных сделок, в протоколах общих собраний участников общества и листах регистрации отсутствуют вопросы по одобрению заключения оспариваемых сделок.

Податель жалобы ссылается на то, что выводы судов об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих крупность оспариваемых сделок, приведены без учета фактических обстоятельств и противоречат представленному в материалы дела балансу общества за 2017 год. Как полагает податель жалобы, оспариваемые договоры аренды и займа подпадают под критерии взаимосвязанных крупных сделок, поскольку они заключены в короткий промежуток времени и с аффилированными лицами на сумму 4 232 709 руб.

Податель жалобы указывает на то, что в материалы дела не представлены доказательства одобрения оспариваемых сделок общим собранием участников ООО "АлеКон" как сделок с заинтересованностью, так и в качестве крупных сделок, в связи с чем, судам надлежало признать требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Податель жалобы считает, что в материалах дела отсутствует копия кассовой книги общества по форме 0310004, а также в приходном кассовом ордере от 09.07.2014 N 191 в качестве основания платежа не указан договор займа, в связи с чем, отсутствуют доказательства передачи суммы займа.

В отзыве на кассационную жалобу Синицына Н.В., Мурсиев Д.В., Синицын К.А., ООО "АлеКон" просят решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции Вовненко А.В. и его представитель подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО "АлеКон" и Синицына К.А. обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, Синицына Н.В. и Мурсиев Д.В. направили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствии, в связи с чем жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "АлеКон" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 09.12.2011.

Участниками общества на момент совершения оспариваемых сделок являлись Вовненко А.В. с долей 25% уставного капитала общества, Мурсиев Д.В. с долей 25% в уставном капитале общества и Синицын К.А. с долей 50% в уставном капитале общества. Генеральным директором общества являлся Синицын К.А.

Между ООО "АлеКон" (арендатор) и Синицыной Н.В (арендодатель) заключен договор аренды от 02.07.2018 N 1-2018. В соответствии с пунктом 1.1. договора арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор - принять и оплатить пользование и своевременно возвратить технические средства для осуществления предпринимательской деятельности в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с номенклатурой, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью, сопровождаемой технической документации. На основании пункта 3.1 договора, сумма арендной платы составляет 99 000 руб. в месяц.

В период с января 2018 года по декабрь 2020 года общество перечислило Синицыной Н.В по договору 3 114 550 руб.

Между обществом (заемщик) и Синицыной Н.В (займодавец) заключен договора займа от 09.07.2014 N 1. Из сведений о движении денежных средств в период с января 2018 года по декабрь 2020 года следует, что общество перечислило Синицыной Н.В денежные средства качестве погашения займа по договору займа от 09.07.2014 N 1 в общей сумме 500 159 руб.

Между обществом (заемщик) и Синицыным К.А. (займодавец) заключен договора займа от 26.06.2013. Общество в период с января 2018 года по декабрь 2020 года осуществляло погашение займа в общей сумме 618 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор аренды от 02.07.2018 N 1-2018 и договоры займа от 09.07.2014 N 1 и от 26.06.2013 являются недействительными сделками: взаимосвязанными крупными сделками и сделками с заинтересованностью, заключенными на условиях, убыточных для общества, направленными на вывод прибыли общества в пользу других участников общества и аффилированных с ними лиц, Вовненко А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска истец указывает на то, что участник и генеральный директор общества Синицын К.А. одновременно является стороной оспариваемого договора займа от 26.06.2013 и супругом бывшего участника общества Синицыной Н.В., с которой заключены оспариваемые договоры займа от 09.07.2014 N 1 и договор аренды оборудования от 02.07.2018 N 1-2018.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что основания для признания оспариваемых сделок недействительными не доказаны, применили исковую давность и отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции полагает, что решение и постановление следует оставить без изменения.

Суды исследовали все имеющие значение для правильного разрешения дела обстоятельства, применили статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учётом разъяснений, приведённых в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и сделали соответствующие установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам выводы о том, что указанные в иске договоры не являются ни взаимосвязанными, ни крупными сделками.

Сделав вывод о том, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается причинение убытков обществу оспариваемыми сделками, суды правомерно исходили из того, что не имеется оснований считать, что общество имело реальную возможность получить заёмные денежные средства, а также получить в аренду оборудование, необходимое для деятельности общества, на более выгодных условиях по более низкой цене. Суды установили, что оспариваемые сделки не причинили ущерба обществу, не привели к прекращению или изменению хозяйственной деятельности общества, деятельность общества не является убыточной.

Суды обоснованно исходили из того, что упомянутые сделки совершены обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, что подтверждается протоколами общих собраний участников общества, на которых обсуждались вопросы, связанные с финансированием деятельности общества, принимались решения о совершении аналогичных сделок.

Суды правильно применили статьи 181, 195, 197, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделали вывод о том, что срок исковой давности истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 21.12.2022. Проанализировав содержание протоколов общих собраний участников общества от 18.04.2017 N 3.4, от 18.09.2017 N 4.2, от 04.06.2018 N 3.5, от 23.04.2019 N 3.6 и от 22.06.2020 N 3.7, на которых в присутствии истца обсуждались вопросы о заключенных обществом в отчётный период сделках и расчётам по ним, о продлении договоров займа и реструктуризации займов, суды пришли к обоснованному выводу о том, что присутствуя на указанных общих собраниях, истец знал и должен был знать о совершении оспариваемых сделок, соответственно, начало течения срока исковой давности следует исчислять не позднее июля 2020 года, следовательно, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности истцом пропущен.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды исследовали все имеющие значения для правильного разрешения дела обстоятельства и дали мотивированную оценку как доводам истца, там и возражениям ответчиков.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу N А56-129055/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Вовненко Алексея Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова М. В. Захарова