Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 февраля 2024 г. N Ф07-623/24 по делу N А66-13189/2022

29 февраля 2024 г.

Дело N А66-13189/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И., Трощенко Е.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Флакс" Гейдарова Э.Э. (доверенность от 26.02.2024), Шайда Ю.М. (генеральный директор), от открытого акционерного общества по производству и реализации изделий из стекла и керамики "Тверьстекло" Шашановой О.В. и Кирсеневой А.В. (доверенность от 04.10.2022),

рассмотрев 28.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Флакс" на решение Арбитражного суда Тверской области от 01.08.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу N А66-13189/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Флакс", адрес: 105120, Москва, Мельницкий переулок, дом 6, строение 1, помещение I, офис 13, ОГРН 5167746442892, ИНН 7709983650 (далее - истец, ООО "УК "Флакс", Компания), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу по производству и реализации изделий из стекла и керамики "Тверьстекло", адрес: 170100, Тверская область, город Тверь, набережная реки Лазури, 11, ОГРН 1026900570289, ИНН 6903012640 (далее - ОАО "Тверьстекло", Общество), о взыскании 1 199 700 руб. стоимости чистовых форм, взысканной решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 12.01.2022 по делу N А61-2101/2021, 24 997 руб. государственной пошлины, взысканной решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 12.01.2022 по делу N А61-2101/2021, 138 966 руб. убытков, понесенных истцом при проверке качества чистовых форм при выявленном браке, 217 805 руб. расходов по транспортировке и устранению недостатков чистовых форм, 223 067 руб. 90 коп. судебных издержек, понесенных из-за наличия судебного процесса по делу N А61-2101/2021, 28 570 руб. 68 коп. процентов по кредиту (с 26.05.2021 по 31.07.2021), процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начисляемых каждый день на сумму основного долга в виде убытков 1 833 106 руб. 58 коп., с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу на дату погашения суммы долга в полном объеме, убытков, состоящих из оплаты процентов за пользование кредитом по ставке 12,87% годовых, начисляемых каждый день на сумму 1 227 697 руб., начиная с 01.08.2022 по дату погашения указанной суммы в полном объеме.

Определением суда первой инстанции от 28.09.2022 к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Луч", адрес: 362013, республика Северная Осетия - Алания, город Владикавказ, Холодный переулок, 2, ОГРН 1031500351123, ИНН 1503018140 (далее - ООО "Луч").

Решением суда первой инстанции от 01.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.10.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что правоотношения сторон возникли на основании договора поставки; судами неверно исчислен срок исковой давности, поскольку исковые требования являются регрессными; судами не учтен период соблюдения истцом обязательного претензионного порядка, в течение которого течение срока исковой давности приостанавливалось.

В отзыве на кассационную жалобу Общество, выражая согласие с обжалуемыми судебными актами, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Общества возражали против ее удовлетворения.

Третье лицо извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако его представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Тверьстекло" (поставщик) и ООО "УК "Флакс" (покупатель) заключен договор от 11.04.2018 N 10 (далее - договор), по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется выполнить работы по изготовлению деталей формокомплекта для стеклоформующей машины по производству стеклотары (продукция), а покупатель обязуется принять и оплатить выполненную работу на условиях договора.

Согласно пункту 1.2 договора наименование продукции, ее количество, стоимость, цена за единицу, порядок оплаты и иные условия, которые стороны сочтут существенными, согласовываются сторонами и отражаются в спецификациях в виде приложений к договору. Спецификация подписывается сторонами и действует до полного исполнения сторонами обязательств по договору.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что покупатель предоставляет поставщику утвержденную техническую документацию (чертежи) на продукцию, указанную в спецификации, в срок не позднее 3 рабочих дней после подписания сторонами спецификации.

Сроки изготовления каждой отдельной партии продукции отражаются в спецификации (пункт 4.1 договора).

Согласно пунктам 3 спецификаций от 10.10.2019 N N 3 и 4 (том 1, листы 49-50) срок изготовления деталей, соответственно: 20 и 25 рабочих дней с даты получения поставщиком авансового платежа и технической документации.

В свою очередь, как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 12.01.2022 по делу N А61-2101/2021, между ООО "УК "Флакс" (поставщик) и ООО "Луч" (покупатель) заключен договор от 13.12.2018 N 1, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить формокомплекты, комплектующие к формокомплектам, части СФМ для изготовления стеклоизделий, согласно спецификации (товар); разработать чертеж изделия и конструкторскую документацию, согласно спецификации (далее - услуга); осуществить реставрацию или ремонт комплектующих к формокомплектам и запчастей СФМ (услуга).

Товар изготавливается на основании согласованного сторонами чертежа стеклянной тары - изделия (арт) или чертежей конструкторской документации. Покупатель в отдельном приложении к договору согласовывает и утверждает чертеж тары - изделия (арт), поставщик, на основании согласованного чертежа стеклянной тары - изделия (арт), разрабатывает КД (конструкторскую документацию), для чего поставщик имеет право привлекать третьих лиц.

Между ООО "УК "Флакс" и ООО "Луч" 09.10.2019 подписаны спецификации N 6 на изготовление формокомплекта P- 29-500-BrandyDWC и N 7 на изготовление формокомплекта P-29-700- BrandyDWC.

Между ООО "УК "Флакс" и ОАО "Тверьстекло" 10.10.2019 подписаны спецификации N 3 на изготовление формокомплекта P-29-500-BrandyDWC и N 4 на изготовление формокомплекта P-29-700-BrandyDWC, при этом чертежи, которые истец получил от третьего лица, направлены в адрес ответчика.

Изготовленные ответчиком формокомплекты по спецификациям N N 3, 4 получены истцом и по товарным накладным от 21.11.2019 N 57, от 06.12.2019 N 60 и направлены последним в адрес ООО "Луч".

В дальнейшем, 12.12.2019, ООО "УК "Флакс" получена претензия от ООО "Луч" о некачественности вышеуказанных формокомплектов.

ООО "УК "Флакс" по электронной почте 13.12.2019 обратился к ОАО "Тверьстекло" по вопросу некачественности изготовленных формокомплектов с приложением во вложении претензионного письма от ООО "Луч" и фото брака (том 2, лист 18).

Истец, получив от третьего лица подписанные чертежи, 25.02.2021 по электронной почте переслал ответчику письмо, полученное от ООО "Луч" с чертежами (тема письма в адрес ответчика: "Доработка вакуумных отверстий P-29-500-BrandyDWC, P-29-700-BrandyDWC").

Ответчик, получив измененные чертежи от Компании, устранил недостатки и 30.03.2021 отправил в адрес третьего лица исправленные чистовые формы к формокомплектам с новыми прожигами.

ООО "Луч" 05.04.2021 направило в адрес истца по электронной почте уведомление от 02.04.2021 о вызове представителя истца для участия в приемке и совместного составления акта об обнаруженных несоответствиях качества спорных формокомплектов. К указанному уведомлению приложен акт приемки от 02.04.2021 с описанием выявленных недостатков.

ООО "УК "Флакс" 06.04.2021 перенаправило ответчику полученное от третьего лица письмо о вызове представителя и просило направить представителя ответчика. На приемку продукции представитель ответчика не явился.

Третье лицо направило 26.04.2021 в адрес Компании претензию о выявленных недостатках.

Претензию от третьего лица истец перенаправил 30.04.2021 в адрес ответчика.

ООО "Луч" обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания с иском о взыскании с ООО "УК "Флакс" 1 199 700 руб. стоимости поставленного товара ненадлежащего качества по договору от 13.12.2018 N 18.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 12.01.2022 по делу N А61-2101/2021, оставленным без изменения Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022, с ООО "УК "Флакс" в пользу ООО "Луч" взыскано 1 199 700 руб. долга и 24 997 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Ссылаясь на то, что взысканная с Компании стоимость некачественного товара по договору от 13.12.2018 N 18 является следствием ненадлежащего исполнения обязательств Обществом в рамках договора от 11.04.2018 N 10 по спецификациям NN 3 и 4, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании убытков в размере 1 833 106 руб. 58 коп., включающим 1 199 700 руб. стоимости чистовых форм P-29-700-BrandyDWC, P-29-500-BrandyDWC, взысканной в рамках дела N А61-2101/2021, 24 997 руб. расходов по уплате государственной пошлины, взысканной в рамках дела N А61-2101/2021, 138 966 руб. убытков, понесенных истцом в связи с проверкой качества чистовых форм, 217 805 руб. расходов по транспортировке и устранению недостатков чистовых форм, 223 067 руб. 90 коп. судебных издержек, понесенных при рассмотрении дела N А61-2101/2021, 28 570 руб. 68 коп. процентов по кредиту.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, отказал в удовлетворении исковых требований, указав на пропуск срока исковой давности и отсутствие причинно-следственной связи между расходами истца и действиями ответчика.

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления N 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Учитывая, что предметом договора от 11.04.2018 N 10 является выполнение Обществом работ по изготовлению индивидуально определенной вещи по предоставленным Компанией чертежам, заключенный сторонами договор правомерно квалифицирован апелляционным судом в качестве договора подряда, правоотношения сторон по которому регулируются нормами главы 37 ГК РФ.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела N А61-2101/2021 судами первой и апелляционной инстанций установлен факт поставки ООО "УК "Флакс" (поставщик) в адрес ООО "Луч" (покупатель) по заключенному данными лицами договору от 13.12.2018 N 1 некачественного товара и товара, не соответствующего согласованным чертежам, что привело к невозможности использования третьим лицом по назначению чистовых форм формокомплектов P-29-500- BrandyDWC и P-29-700-BrandyDWC, поскольку допущенные ООО "УК "Флакс" нарушения, выразившиеся в поставке товара ненадлежащего качества, являются существенными и неустранимыми.

Учитывая изложенное, суды при рассмотрении настоящего дела пришли к правомерному выводу о том, что, поскольку изготовителем формокомплектов является ОАО "Тверьстекло", несоответствие качества продукции подтверждено в рамках рассмотрения дела N А61-2101/2021 и ответчиком не опровергнуто, Компания вправе требовать от ОАО "Тверьстекло" возмещения ущерба в виде стоимости некачественных формокомплектов.

Вместе с тем при рассмотрении настоящего дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

В силу пункта 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 725 ГК РФ срок исковой давности для требований, предъявляемых в связи с ненадлежащим качеством работы, выполненной по договору подряда, составляет один год, а в отношении зданий и сооружений определяется по правилам статьи 196 ГК РФ.

В силу системного толкования пунктов 1 и 3 статьи 725 ГК РФ срок исковой давности для требований, предъявляемых в связи с ненадлежащим качеством работы, выполненной по договору подряда, является специальным по отношению к статье 200 ГК РФ и составляет один год (пункт 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).

Если договором подряда установлен гарантийный срок и заявление по поводу недостатков результата работы сделано в пределах гарантийного срока, течение срока исковой давности начинается со дня заявления о недостатках (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2016), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016).

В отношении правил статьи 725 ГК РФ Верховным Судом Российской Федерации сформулирована правовая позиция (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2018 N 301-ЭС17-13765 по делу N А8210236/2016), согласно которой в качестве заявления о недостатках, с момента совершения которого следует исчислять годичный срок исковой давности, следует рассматривать уведомление подрядчика о выявленных недостатках.

Как следует из материалов дела, ответчик был уведомлен о недостатках работ по электронной почте письмом истца 13.12.2019, а также 30.04.2021 претензией по качеству продукции от 26.04.2021 N 74 (том 2, листы 18, 37-38).

Таким образом, специальный срок исковой давности, установленный статьей 725 ГК РФ, истек 30.04.2022.

Компания обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением через ресурс "Мой арбитр" 21.09.2022, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

Обстоятельства, свидетельствующие о прерывании срока исковой давности, либо его приостановлении, судом не установлены.

Довод подателя жалобы о том, что срок исковой давности на обращение в суд не пропущен в связи с соблюдением истцом обязательного претензионного порядка, был обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку направление ответчику досудебной претензии от 11.07.2022 произведено истцом после истечения годичного срока исковой давности.

Применительно к предмету предъявленных истцом требований суды правомерно указали, что заявленный по настоящему делу иск не является регрессным, поэтому оснований для применения положений пункта 3 статьи 200 ГК РФ при исчислении срока исковой давности не имеется.

Довод кассационной жалобы о признании Обществом в судебном заседании суда первой инстанции 10.11.2021 некачественности изготовленной продукции подлежит отклонению в силу истечения на указанную дату срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае правовых оснований для взыскания с ответчика убытков в размере 1 199 700 руб. стоимости чистовых форм.

В отношении требований истца в части взыскания 223 067 руб. 90 коп. расходов на оплату услуг представителя, 24 997 руб. расходов по оплате государственной пошлины, понесенных Компанией при рассмотрении дела N А61-2101/2021, судами обоснованно учтены разъяснения, содержащиеся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", согласно которым издержки, связанные с ведением дел в суде, не могут быть отнесены к ущербу, подлежащему возмещению, поскольку они не связаны непосредственно с восстановлением нарушенного вследствие причинения ущерба права. Следовательно, понесенные лицами, участвующими в деле, судебные расходы не являются убытками в гражданско-правовом смысле, поскольку они связаны с реализацией не гражданско-правовых, а процессуальных прав и обязанностей сторон в рамках судопроизводства.

В части требований о взыскания 138 966 руб. в виде убытков, понесенных истцом в связи с проверкой качества чистовых форм, 217 805 руб. расходов по транспортировке и устранению недостатков чистовых форм, судами правомерно учтено, что договором от 11.04.2014 N 10 предусмотрена приемка продукции по количеству и качеству в порядке, определяемом условиями договора, действующим законодательством Российской Федерации, а также Инструкцией N П-6 от 15.06.1965 и Инструкцией N П-7 от 25.04.1966. В случае обнаружения несоответствия продукции качеству, вызов представителя поставщика для дальнейшего приема продукции обязателен.

Вместе с тем, в нарушение условий договора истец принимал изготовленную ответчиком продукцию без надлежащей проверки по качеству, в результате чего понес расходы по претензии третьего лица и рассмотрении судебного спора с ним по делу N А61-2101/2021.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что убытки, выраженные в виде стоимости транспортных расходов, расходов по заплавке вакуумных отверстий, хранению формокаплектов не находятся в причинно-следственной связи с действиями ответчика, а являются следствием договоренностей, достигнутых исключительно сторонами договора поставки от 13.12.2018 N 18.

Отказывая в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика убытков, состоящих из оплаты процентов за пользование кредитом в размере 28 570 руб. 68 коп. за период 26.05.2021 по 31.07.2021, за период с 01.08.2022 от суммы 1 227 697 руб. по ставке 12,8% годовых по дату погашения указанной задолженности, суды правомерно приняли во внимание, что кредитный договор заключен Компанией и ПАО Банк "ФК Открытие" путем присоединения к условиям предоставления клиентам продукта "Экспресс Овердрафт", при этом заявление от 19.07.2021 N 4642 не может являться доказательством, подтверждающим причинение Компании убытков, поскольку из его условий не следует, что Компания привлекала заемные средства не в связи с осуществлением хозяйственной деятельности, а в связи с возникшей необходимостью исполнения судебного акта по делу N А61-2101/2021.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, направлены на переоценку правомерных выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, и их не опровергают, сводятся лишь к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 01.08.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу N А66-13189/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Флакс" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Л.И. Корабухина Е.И. Трощенко