Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 февраля 2024 г. N Ф07-20158/23 по делу N А56-119450/2021

29 февраля 2024 г.

Дело N А56-119450/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Елагиной О.К., Пряхиной Ю.В.,

при участии от Емельянова В.И. Матвеева С.И. (доверенность от 13.10.2023 N 78АВ 4532309),

рассмотрев 28.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Емельянова Виктора Игоревича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу N А56-119450/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НБП", адрес: 191119, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 92, лит. Г, пом. 1-Н, ОГРН 1117847099292, ИНН 7839441009 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эника Фуд Ритэил", адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 27, лит. Б, пом. 10, оф. 1, ОГРН 1177847299684, ИНН 7840069890 (далее - ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Мега Паста", адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Большая Пушкарская, д. 42/16, лит. А, пом 4-Н (далее - ответчик-2), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Эни", адрес: 197198, Санкт-Петербург, Большая Пушкарская ул., д. 42/16, лит. А, пом. 4-Н, ОГРН 1167847352122, ИНН 7813260047 (далее - ответчик 3), о взыскании солидарно 5 057 125,35 руб. задолженности за период с 11.10.2020 по 11.12.2021, 1 132 796,08 руб. неустойки в соответствии с пунктом 8.1 договора финансовой аренды (лизинга) от 07.11.2017 N 194/17 (далее - Договор) за период с 11.10.2020 по 20.12.2021, а также неустойки с 21.12.2021 по дату фактического исполнения основного обязательства.

Определением суда первой инстанции от 29.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Емельянов Виктор Игоревич и Королев Антон Сергеевич.

Исковые требования Обществом неоднократно уточнялись; согласно расчету, представленному с ходатайством от 07.04.2023, задолженность по Договору погашена.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения требований о взыскании 1 500 000 руб. пеней, заявленные Обществом в судебном заседании от 17.04.2023 (отражено в протоколе судебного заседания) приняты судом.

Решением суда первой инстанции от 25.04.2023 солидарно с ответчика 1, ответчика 2, ответчика 3 в пользу Общества взыскано 1 500 000 руб. пеней.

Постановлением апелляционного суда от 15.09.2023 решение суда от 25.04.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Емельянов В.И., ссылаясь на незаконность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит изменить решение и постановление, исключить из числа ответчиков ответчика 2, взыскать пени в размере, не превышающем 550 000 руб.

Податель жалобы утверждает, что судами установлен неверный размер неустойки; неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о снижении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель Емкльянова В.И. поддержала доводы кассационной жалобы.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что 07.11.2017 между Обществом (лизингодателем) и ответчиком 1 (лизингополучателем) был заключен Договор, по которому лизингодатель обязался в соответствии с заявкой лизингополучателя приобрести в собственность у указанного лизингополучателем продавца предмет лизинга (оборудование) согласно спецификации и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование на срок с последующим переходом права собственности на условиях Договора, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и вносить лизинговые и иные платежи в объемах и в порядке, определенном Договором.

Во исполнение обязательств лизингополучателя по Договору между лизингодателем и Емельяновым В.И., Королевым А.С., ответчиком 2 и ответчиком 3 (поручителями) были заключены договора поручительства от 07.11.2017 N 194-1/17, 194-2/16, ПЮ 194/17-1 и ПЮ 194/17-2, в соответствии с которыми поручители приняли на себя обязательства отвечать перед лизингодателем за исполнение лизингополучателем обязательств по Договору.

По словам лизингодателя, он надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства по Договору, приобретя предмет лизинга и передав его лизингополучателю.

В силу пункта 5.1.2 Договора лизингополучатель обязан своевременно в соответствии с условиями Договора и графиком лизинговых платежей выплачивать лизинговые и иные платежи, указанные в разделе 3.

Общество, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком 1 обязательств по внесению лизинговых платежей, направило в его адрес письмо от 01.11.2021 с требованием об уплате задолженности, а также пеней.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции согласился с позицией суда первой инстанции, решение оставил без изменения.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующему.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) к числу обязанностей лизингополучателя относится выплата лизингодателю лизинговых платежей в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Пунктом 8.1 Договора предусмотрено, что в случае просрочки оплаты платежей, указанных в пункте 3.1, полностью или в части, на срок более 5 дней, лизингополучатель уплачивает лизингодателю на основании письменной претензии последнего пени в размере 0,1% от суммы фактически неполученного платежа или части платежа за каждый день просрочки.

Установленный Договором размер пеней представляет собой результат соглашения сторон и добровольного волеизъявления ответчика как стороны договора, не противоречит практике делового оборота.

В материалы дела представлен расчет пеней по Договору за период с 11.10.2020 по 31.03.2022, произведенный Обществом с учетом моратория на начисление неустойки, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление N 497)

По данному расчету размер пеней с 11.10.2020 по 31.03.2022 составил 1 563 860,36 руб.; с 02.10.2022 по 07.03.2023 - 134 573,91 руб.; всего - 1 698 434,27 руб.

Судами данный расчет проверен и признан верным.

Размер неустойки, подлежащей взысканию, правомерно определен судами исходя из заявленных в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции уточнений Общества об уменьшении размера исковых требований до 1 500 000 руб. пеней. (протокол судебного заседания от 17.04.2023). Оснований для уменьшения неустойки на большую сумму, судами не установлено.

Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку по заявлению должника о таком уменьшении.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) даны следующие разъяснения положений статьи 333 ГК РФ, подлежащие применению в настоящем споре.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления N 7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления N 7).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 74 Постановления N 7).

Согласно пункту 77 Постановления N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Общество при определении размера неустойки руководствовалось условиями Договора; при подписании Договора и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу чрезмерности согласованного размера неустойки. Доказательств иного, в том числе наличия преддоговорных споров по этому условию, в материалах дела не содержится.

Учитывая, что условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон, ответчик, осуществляя в соответствии со статьей 2 ГК РФ предпринимательскую деятельность на свой риск, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по Договору обязательств.

Суды обоснованно не усмотрели оснований для снижения неустойки по статье 333 ГК РФ.

Кроме того, при отказе в снижении неустойки суды правомерно учли, что ответчиками допущено длительное нарушение обязательства по внесению лизинговых платежей, а также приняли во внимание непредставление доказательств явной несоразмерности предъявленной ко взысканию неустойки.

Кроме того, в силу статьи 286 АПК РФ оценка соразмерности взысканной неустойки не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в дело доказательства отсутствуют.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу N А56-119450/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Емельянова Виктора Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева О.К. Елагина Ю.В. Пряхина