Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 февраля 2024 г. N Ф07-22375/23 по делу N А56-16909/2021

29 февраля 2024 г.

Дело N А56-16909/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И., Трощенко Е.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" Молчанова И.С. (доверенность от 22.01.2024),

рассмотрев 28.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кададина Александра Альбертовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2023 по делу N А56-16909/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект", адрес: 199106, Санкт-Петербург, пр. Средний В.О., д. 76/18, литера А, пом. 1-Н, оф.3/2, эт.2, ОГРН 5067847378649, ИНН 7801417952 (далее - Корпорация), Морозов Шамиль Аркадьевич (далее - Морозов Ш.А.) и общество с ограниченной ответственностью "МС Менеджмент Сервисис Консулт", адрес: 82105, Словакия, Братислава, ул. Байкалская, д.52, ОГРН 31396941 (далее - Общество), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Р.М.ЭКО", адрес: 187323, Ленинградская область, р-н Кировский, ГП Павлово, пр. Ленинградский, д.16Б, пом. 6, ОГРН 1027807587830, ИНН 7814126020 (далее - ответчик, Компания), о признании недействительным договора уступки требования (цессии), заключенного 04.03.2019 между Компанией и Корпорацией.

Определением суда первой инстанции от 20.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Выборгская таможня.

Определением суда первой инстанции от 21.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Компании Фомин Андрей Александрович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2022 по делу N А56-78043/2021 общество с ограниченной ответственностью "Р.М.ЭКО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Протокольным определением от 19.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кададин Александр Альбертович (далее - Кададин А.А.), являющийся единственным участником и генеральным директором Компании.

Решением суда первой инстанции от 24.12.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.10.2023, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Кададин А.А., ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, материалами дела не подтвержден факт прекращения деятельности компании "Magma Industries LLP"; признание недействительным контракта не является основанием для признания недействительным договора цессии; Кададин А.А., являющийся бенефициарным владельцем (единственным конечным бенефициаром, фактическим владельцем), обладал реальным экономическим интересом в осуществлении деятельности сторон сделки; Морозов Ш.А. является ненадлежащим истцом по делу; срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной истцами пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В судебном заседании представитель Корпорации отклонил доводы жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (цедент) и Корпорацией (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 04.03.2019 (далее - договор), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял на себя права требования к MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED, Соединенное Королевство IBAN CY25018000060000200100051055 Suite 351, 10 Great Russell Street, London WC1B3BQ, находящемуся по адресу: United Kingdom (должник), в сумме 9 732 500 Евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты.

Согласно пункту 1.1 договора уступаемые права требования возникли и принадлежат цеденту на основании контракта от 09.12.2013 N 2/2013, включая все дополнительные соглашения.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость уступаемых требований составляет 292 000 000 руб.

Вместе с тем, как указали истцы, договор цессии имеет признаки притворной сделки, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, договор заключен безвозмездно с целью скрыть дарение денежных средств в пользу Компании.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с иском о признании договора цессии недействительным.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие о том, что уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Пунктом 3 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Вступившим в законную силу решением суда от 31.01.2022 по делу N А56-51859/2021 признана недействительной (ничтожной) сделка - контракт от 09.12.2013 N 2/2013, заключенный между Компанией и Компанией Магма Индастриес ЛЛП (Magma Industries LLP), поскольку у сторон по контракту отсутствовало намерение создать реальные правовые последствия.

Как установлено судом первой инстанции, должник прекратил свою деятельность 28.11.2017, что подтверждается выпиской из открытого официального реестра иностранных компаний Соединенного Королевства Великобритания, согласно которой компания MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED (Company number: OC347411; Registered office address: Suite 351 10 Great Russell Street, London, WC1B 3BQ) прекратила свою деятельность (Dissolved on) 28.11.2017.

С учетом изложенного и принимая во внимание фактическую невозможность взыскания денежных средств по контракту, признанному судом ничтожным, с компании MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED, которая прекратила свою деятельность, суды пришли к правомерному выводу о том, что при таких обстоятельствах сделка цессии не может быть признана экономически оправданной.

В кассационной жалобе ее податель указывает, что отсутствие уступаемого права не свидетельствует о недействительности договора цессии. Вместе с тем, данный довод подлежит отклонению, поскольку в рассматриваемом случае договор признан судом ничтожной сделкой с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. В связи с этим для установления истиной воли сторон имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Исследовав и оценив доводы сторон и представленные ими доказательства и установив, что обязательство по оплате денежных средств в размере 292 000 000 руб. предоставлено без встречного предоставления, а также очевидность намерения дарителя, суды пришли к обоснованному выводу о притворности договора цессии как заключенного с целью прикрыть безвозмездное предоставление денежных средств в размере 292 000 000 руб. в пользу ООО "Р.М.Эко".

С учетом изложенного и принимая во внимание, что в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ дарение запрещено в отношениях между коммерческими организациями, суды правомерно признали договор цессии ничтожной сделкой.

Доводы подателя жалобы о пропуске срока исковой давности для обращения с настоящим иском в суд были предметом рассмотрения апелляционного суда и правомерно отклонены.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Притворная сделка согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что в данном случае договор цессии заключен 04.03.2019, а исковое заявление подано в суд 02.03.2021, то трехгодичный срок исковой давности истцами соблюден.

Довод подателя жалобы о том, что Морозов Ш.А. является ненадлежащим истцом по делу, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку исковое заявление было подано несколькими истцами, в том числе Корпорацией.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были ранее изложены в процессуальных документах, и им судами дана надлежащая оценка, с которой суд округа согласен.

Данные доводы направлены на иную, нежели сделанная судами, оценку доказательств, при этом не опровергают выводы судов и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2023 по делу N А56-16909/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кададина Александра Альбертовича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Л.И. Корабухина Е.И. Трощенко