Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2024 г. N Ф07-841/24 по делу N А56-46263/2023

11 марта 2024 г.

Дело N А56-46263/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии Зубаревой Елены Викторовны (паспорт) и ее представителей Алексеева Г.П. (доверенность от 02.12.2022), Конташовой Г.А. (доверенность от 09.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Компания "Топливные технологии" Перетятко В.С. (доверенность от 15.02.2024), от Дорошенко Надежды Олеговны Коцана И.М. (доверенность от 10.05.2023),

рассмотрев 21.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зубаревой Елены Викторовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу N А56-46263/2023,

УСТАНОВИЛ:

Зубарева Елена Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Топливные технологии", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Финляндский пр., д. 4, лит. А пом. 14-Н-1409, ОГРН 1027809249082, ИНН 7825482220 (далее - Общество), Дорошенко Александру Сергеевичу, Дорошенко Надежде Олеговне и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика ул., д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), со следующими требованиями:

- о признании недействительным (ничтожным) договора от 03.05.2023 дарения 5% доли в уставном капитале Общества, заключенного между Дорошенко А.С. и Дорошенко Н.О. (далее - Договор), и о применении последствий недействительности сделки,

- о переводе прав и обязанности по Договору на Зубареву Е.В.,

- о признании недействительным решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 15.05.2023, послуживших основанием для подачи заявления по форме Р13014 от 16.05.2023, входящий номер 62446А, в Инспекцию для внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об Обществе;

- о признании недействительным решения Инспекции от 12.05.2023 о государственной регистрации изменений сведений об Обществе, внесенных в ЕГРЮЛ - записи с государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2237801197390 от 12.05.2023.

Определением от 22.05.2023 требование о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 15.05.2023, послуживших основанием для подачи заявления по форме Р13014 от 16.05.2023, входящий номер 62446А, в Инспекцию для внесения сведений в ЕГРЮЛ об Обществе выделено в отдельное производство.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Зубарева Е.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просить отменить решение от 31.07.2023 и постановление от 09.11.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что предусмотренных законом оснований для выделения требований об оспаривании решений собрания от 15.05.2023 в отдельное производство, не имелось, полагает, что все требования подлежали совместному рассмотрению в рамках настоящего дела.

Зубарева Е.В. полагает, что Договор является мнимой сделкой, заключен Дорошенко Н.О. и Дорошенко А.С. незадолго до проведения общего собрания участников Общества с целью изменения количества голосов на собрании в условиях корпоративного конфликта; считает, что Договор в действительности является возмездным, поскольку посредством его заключения между супругами перераспределена принадлежащая Дорошенко А.С. доля, что подразумевает встречное предоставление.

Дорошенко А.С. и Дорошенко Н.О. в отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Зубарева Е.В. и ее представители поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Дорошенко А.С., Дорошенко Н.О. и Общества возражали против ее удовлетворения.

Инспекция извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано 28.06.2002 в качестве юридического лица, сведения об Обществе 20.12.2002 внесены в ЕГРЮЛ.

Участниками Общества являлись Дорошенко А.С. с долей 56,25% в уставном капитале и Зубарева Е.В. с долей 43,75% в уставном капитале.

Дорошенко А.С. (даритель) и Дорошенко О.Н. (одаряемая) 03.05.2023 заключили Договор, по условиям которого даритель передал в дар, а одаряемая приняла в дар из принадлежащей Дорошенко А.С. доли в уставном капитале Общества в размере 56,25% часть доли в размере 5% уставного капитала Общества.

Дорошенко О.Н. является супругой Дорошенко А.С.

Договор удостоверен нотариусом города Москвы Федорченко Александром Вячеславовичем.

На основании Договора в ЕГРЮЛ 12.05.2023 была внесена запись за ГРН 2237801197390 о государственной регистрации изменений в сведения об участниках Общества.

По данным ЕГРЮЛ после заключения Договора участниками являются Дорошенко А.С. с долей 51,25% в уставном капитале, Дорошенко Н.О. с долей 5% в уставном капитале и Зубарева Е.В. с долей 43,75% в уставном капитале.

Зубарева Е.В., посчитав, что Договор заключен со злоупотреблением правом для целей создания фиктивного большинства на очередном общем собрании участников Общества 15.05.2023 (далее - Собрание), является мнимой сделкой, а также является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, заключенный в нарушение преимущественного права Зубаревой Е.В. на приобретение вышеназванной доли, обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно статье 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Вопросы перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулированы в статье 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Исходя из положений данной статьи доля может перейти к третьему лицу по сделке об отчуждении доли, если это не запрещено уставом общества. При этом на случай безвозмездного отчуждения доли (дарения) третьему лицу право преимущественного приобретения доли не распространяется.

Уставом Общества (пункт 6.1) предусмотрено право его участников продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ.

Как установили суды, договор дарения заключен в надлежащей форме, на основании данного договора в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о переходе доли к Дорошенко Н.О., после приобретения доли в Обществе Дорошенко Н.О. в лице своего представителя принимала участие в общем собрании участников Общества.

Суды исследовали приведенные Зубаревой Е.В. доводы о притворности сделки дарения и о том, что Договором в действительности опосредовано возмездное отчуждение доли в размере 5% уставного капитала Общества, и мотивированно их отклонили.

При этом суды отметили, что Дорошенко А.С. и Дорошенко О.Н. состоят в зарегистрированном браке, доля в уставном капитале Общества являлась личным имуществом Дорошенко А.С., безвозмездное отчуждение имущества одним супругом в пользу другого не является экстраординарным в гражданском обороте. Доказательства, подтверждающие направленность воли сторон Договора на возмездное отчуждение доли, не представлены.

Исходя из указанных установленных при рассмотрении дела обстоятельств, суды правомерно посчитали, что оснований для признания Договора мнимой или притворной сделкой, равно как и сделкой, заключенной с нарушением требований статьи 21 Закона N 14-ФЗ, в том числе с нарушением преимущественного права Зубаревой Е.В. на приобретение доли, не имеется.

Аргументы Зубаревой Е.В. относительно наличия в действиях ответчиков при заключении Договора признаков злоупотребления правом, связанных с намерением увеличить степень корпоративного контроля Дорошенко А.С. над Обществом, были проверены судами.

Применительно к соответствующим доводам суды учли, что в результате заключения Договора размер доли, принадлежащей Зубаревой Е.В., не изменился.

Суды также приняли во внимание, что уставом Общества предусмотрены два взаимоисключающих положения о порядке определения числа голосов, которые принадлежат каждому участнику Общества на собрании (пропорционально доле участника - пункт 13.2.1 и исходя из распределения одного голоса на одного участника независимо от размера доли - пункт 13.4.5), и что материалами дела подтверждается, что в Обществе не возникало противоречий по вопросу порядка определения голосов участников на собраниях, и при этом из содержания представленных в материалы дела протоколов общих собраний от 09.03.2023, 15.05.2023 не следует, что участники голосовали не числом голосов, прямо пропорциональных их долям в уставном капитале, а исходя из наличия у каждого участника одного голоса независимо от размера принадлежащей ему доли.

При таком положении суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Аргументы Зубаревой Е.В. относительно неправомерного, по ее мнению, выделения в отдельное производства требования о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 15.05.2023, отклоняются судом кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 130 АПК РФ истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Частью 3 той же статьи предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Выделение требований в отдельное производство допускается до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции (частью 4 статьи 130 АПК РФ).

В данном случае выделение требования о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 15.05.2023, мотивировано судом в определении от 22.05.2023. При этом судом отмечено, что требования, принятые к рассмотрению в рамках настоящего дела, и выделенные в отдельное производство, имеют различный субъектный состав (разных ответчиков) и круг обстоятельств, входящих в предмет доказывания.

Нарушения требований части 4 статьи 130 АПК РФ при решении вопроса о выделении требований в отдельное производство судом первой инстанции не допущено.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу N А56-46263/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зубаревой Елены Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина