Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2024 г. N Ф07-1337/24 по делу N А56-116519/2022

14 марта 2024 г.

Дело N А56-116519/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Елагиной О.К., Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СТД "Петрович-ФУД" генерального директора Горюшкина Д.Е. (выписка из ЕГРЮЛ),

от общества с ограниченной ответственностью "Вендинговый центр г. Санкт-Петербург" Лагуткиной О.С. (доверенность от 01.02.2024),

рассмотрев 14.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТД "Петрович-ФУД" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу N А56-116519/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СТД "Петрович-ФУД", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 6-й Верхний переулок, дом 12, литера А, помещение 5.3.10, ОГРН 1097847299835, ИНН 7802483316 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вендинговый центр г. Санкт-Петербург", адрес: 195220, Санкт-Петербург, проспект Науки, дом 17, корпус 6, литера А, помещение 86-Н, ОГРН 1137847187928, ИНН 7802825390 (далее - Центр), о признании договора аренды торговых автоматов от 29.12.2020 N ВЦ 31/12/20-1, заключенного между сторонами, недействительным, применении последствий недействительности сделки в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен генеральный директор Центра - Морачевский Андрей Александрович.

Решением суда первой инстанции от 13.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд апелляционной инстанции, установив нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта, применительно к пункту 6 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определением от 09.08.2023 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 08.12.2023 решение от 13.05.2023 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить и принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не дал оценку представленным истцом доказательствам и его доводам о недействительности спорной сделки на основании статей 166 и 170 ГК РФ.

В дополнительных пояснениях к жалобе Общество указывает на то, что судом не учтены все обстоятельства подписания и исполнения спорного договора, а также отсутствие доказательств принадлежности Центру спорного оборудования на праве собственности.

В возражениях на кассационную жалобу Центр просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Центра просил жалобу отклонить.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Центр (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили 29.12.2020 договор аренды торговых автоматов N ВЦ 31/12/20-1, по условиям которого арендодатель обязался предоставить принадлежащие ему кофейные и продуктовые автоматы в количестве 24 штук во временное владение и пользование арендатору.

Срок действия договора - 3 года начиная с 31.12.2020, с условием о пролонгации (пункт 5.1 договора).

Со стороны арендодателя договор подписан генеральным директором Центра Морачевским А.А., со стороны арендатора - представителем Горюшкиным Д.Е. по доверенности, выданной генеральным директором Общества Морачевским А.А.

Как указал истец в иске, на момент заключения оспариваемой сделки стороны договора являлись аффилированными юридическими лицами, поскольку генеральным директором и единственным участником арендатора и арендодателя являлся Морачевский А.А.

Индивидуальный предприниматель Харитонов Андрей Сергеевич (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу об истребовании из незаконного владения последнего 24 вендинговых (торговых) автоматов (дело N А56-44958/2021).

Центр был привлечен к участию в указанном деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

В ходе рассмотрения дела N А56-44958/2021 Общество ссылалось на то, что спорное имущество используется им на основании договора аренды торговых автоматов от 29.12.2020 N ВЦ 31/12/20-1, копия которого была представлена ответчиком в суд, при этом Центр не смог предоставить правоустанавливающие документы на спорное оборудование.

В рамках дела N А56-44958/2021 между Предпринимателем и Обществом было заключено мировое соглашение, утвержденное судом определением от 28.12.2021.

В соответствии с данным мировым соглашением 12 торговых автоматов признаны собственностью Предпринимателя, 12 - собственностью Общества.

Центр не заявил прав в отношении спорного имущества.

Полагая, что договор аренды торговых автоматов от 29.12.2020 N ВЦ 31/12/20-1 заключался лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, в иске отказал.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. Следует также учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Основным для притворной сделки является то, что она в момент совершения направлена на достижение правовых последствий, соответствующих другой сделке, а не тех, которые внешне следуют из ее содержания. В случае заключения притворной сделки действительная воля сторон не соответствует правовой цели (направленности) заключенного договора. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, исходя из действительной воли сторон. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

В пункте 87 Постановления N 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что спорный договор исполнялся сторонами (истец пользовался торговыми автоматами, извлекал прибыль, платил ответчику арендные платежи), исходя из того, что факт аффилированности юридических лиц, заключивших сделку, сам по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной по основаниям, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, апелляционный суд правомерно отказал Обществу в удовлетворении исковых требований.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.01.2024 подателю кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Общества на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу N А56-116519/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТД "Петрович-ФУД" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТД "Петрович-ФУД", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 6-й Верхний переулок, дом 12, литера А, помещение 5.3.10, ОГРН 1097847299835, ИНН 7802483316, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов О.К. Елагина Е.В. Куприянова