Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2024 г. N Ф07-428/24 по делу N А56-84105/2022

13 марта 2024 г.

Дело N А56-84105/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С., Захаровой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Терра" Грибанова Л.Г. (доверенность от 03.08.2022), от Ордена Ленина сельскохозяйственного производственного кооператива "Племенной завода по разведению крупного рогатого скота черно-пестрой породы "Детскосельский" Жулановой Е.Г. (доверенность от 01.01.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ордена Ленина сельскохозяйственного производственного кооператива "Племенной завода по разведению крупного рогатого скота черно-пестрой породы "Детскосельский" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу N А56-84105/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Терра", адрес: 191024, Санкт-Петербург, пр. Невский, д. 150, лит. Е, пом. 10Н, ОГРН 1167847152054, ИНН 7842099297 (далее - ООО "Терра"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ордена Ленина сельскохозяйственного производственного кооператива "Племенной завода по разведению крупного рогатого скота черно-пестрой породы "Детскосельский", адрес: 196634, Санкт-Петербург, ул. Центральная, д. 17, лит. А, пом. 3-Н, каб. 6, ОГРН 1027809008490, ИНН 7820027796 (далее - СПК "Племзавод "Детскосельский"), о взыскании 50 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Урбан Девелопмент" (далее - ООО "Урбан Девелопмент"), общество с ограниченной ответственностью "Омена" (далее - ООО "Омена"), общество с ограниченной ответственностью "Детскосельский девелопмент" (далее - "Детскосельский девелопмент").

Решением суда от 26.06.2023 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от05.12.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе СПК "Племзавод "Детскосельский" просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что судебные акты являются незаконными, необоснованными, вынесенными с существенным нарушением норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, ответчик не получил исполненные в полном объеме обязательства покупателей, предварительный договор является незаключенным, обязанность сторон по заключению предварительного договора отсутствует, в связи с этим, обязательства отсутствуют.

Податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции нарушены положения статей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ), в полном объеме не установлены фактические обстоятельства дела, не исследованы доказательства, на которых основаны выводы суда, апелляционным судом нарушения положений статей 268, 271 АПК РФ не устранены.

Податель жалобы ссылается на то, что не соглашаясь с позицией ответчика и третьего лица о зачете суммы по платежному поручению от 29.04.2016 N 3, суды обеих инстанций фактически ставят под сомнение исполнение сторонами договора от 04.04.2016 N 7, соглашения от 04.04.2016 о совместных действиях в отношении земельных участков, договор от 25.08.2015 N03 ГР.О и договор от 05.12.2016 N 11/2016-К. По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции все перечисленные документы приобщены к материалам дела в качестве письменных доказательств, но не исследованы, не дана правовая оценка. Податель жалобы ссылается на то, что судами необоснованно не применены нормы о пропуске срока исковой давности.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель СПК "Племзавод "Детскосельский" подтвердил выводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель общества обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между СПК "Племзавод "Детскосельский" (продавец) и ООО "Урбан Девелопмент" (покупатель 1), ООО "Терра" (покупатель 2), ООО "Омена" (покупатель 3), ООО "Детскосельский Девелопмент" (покупатель 4), заключен предварительный договор купли-продажи от 27.04.2016 N 166, предметом которого является земельный участок общей площадью 1 379 314 кв. м с кадастровым номером 78:42:0018306:39, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пос. Шушары, территория предприятия "Детскосельское", участок 166 (центральный), категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования (пункт 1.1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны обязуются заключить в будущем основной договор, существенные условия которого определяются в полном объеме в настоящем предварительном договоре.

Сторонами установлены сроки заключения основного договора:

- в течение 75 календарных дней с даты принятия в установленном порядке Закона Санкт-Петербурга "О внесении изменений в Закон Санкт-Петербурга "О Генеральном плане Санкт-Петербурга" с отражением в отношении Земельного участка зоны 2ЖД или 3ЖД в границах Земельного участка и опубликованном в установленном порядке (пункт 2.3.1 договора);

- в течение 75 календарных дней с даты получения продавцом письменного требования покупателя-1, покупателя-2, покупателя-3 совместно о заключении основного договора раньше указанного в п. 2.3.1. настоящего предварительного договора срока, но в любом случае не позднее 31.12.2022 года. Письменное требование покупателя 1, покупателя 2, покупателя 3 должно быть выражено (оформлено) в виде единого документа, подписанного уполномоченными представителями (пункт 2.3.2 договора).

Согласно пункту 2.5. договора продавец обязуется в период действия предварительного договора без предварительного письменного согласия покупателя 1, покупателя 2, покупателя 3 не совершать действий, направленных на продажу или отчуждение иным способом земельного участка третьему лицу, в том числе путем обмена, не передавать земельный участок или часть его в аренду, пользование, не разрешать строительство объектов на земельном участке, не осуществлять самостоятельную застройку земельного участка, не производить деление (раздел, межевание) земельного участка.

К дате заключения основного договора земельный участок должен находиться в собственности продавца, не должен быть продан или отчужден иным образом третьему лицу, не должен быть передан в аренду, не должен находиться под арестом, в отношении него не должны быть установлены (зарегистрированы) ограничения (обременения) в пользу третьих лиц, за исключением ограничений, указанных в пункте 1.1.3. подпункт 1 настоящего предварительного договора или иных, установление которых не зависело от воли и деятельности (действия/бездействия) продавца, покупателей, либо их аффилированных лиц (публичные сервитуты, зоны градостроительных ограничений и т.п.). Если к дате заключения основного договора появились иные ограничения (обременения) земельного участка землеустроительного и/или градостроительного характера, установленные вне воли и деятельности (действия/бездействия) сторон настоящего предварительного договора, то пункты 1.3, 1.5 основного договора (условий основного договора, указанных в разделе 5 настоящего предварительного договора) подлежат соответствующему редактированию, которое не является односторонним изменением условий основного договора (пункт 2.6 договора).

В срок не позднее 29.04.2016 покупатели оплачивают 50 000 000 руб. задатка (пункт 3.3 договора).

В соответствии с пунктом 6.5 договора невыполнение продавцом обязательств по заключению основного договора либо нарушение продавцом условий, установленных в пунктах 2.5 - 2.7 договора рассматриваются как отказ продавца от заключения основного договора. В указанных случаях продавец обязуется возвратить задаток, полученный им по договору в двойном размере на счет покупателя, осуществившего соответствующий платеж по задатку. Возврат производится в течение 30 дней.

ООО "Терра" (покупатель 2) перечислило продавцу задаток в сумме 25 000 000 руб. по предварительному договору купли-продажи от 27.04.2016 N 166 платежным поручением от 28.04.2016 N 3. Кроме того, ООО "Терра" 28.04.2016 перечислило 25 000 000 руб. третьему лицу - ООО "Урбан Девелопмент" для оплаты второй части задатка по указанного предварительному договору купли-продажи.

ООО "Терра" 25.03.2022 и 20.04.2022 обратилось к СПК "Племзавод "Детскосельский" с требованием возвратить 50 000 000 руб. задатка, уплаченного по предварительному договору, ссылаясь на то, что не позднее 08.04.2020 продавец произвёл отчуждение долей земельного участка с кадастровым номером 78:42:0018306:39 в пользу третьих лиц, не позднее 28.05.2020 произвёл выдел долей в земельном участке и земельный участок с кадастровым номером 78:42:0018306:39 перестал существовать.

В досудебной претензии от 02.06.2022 ООО "Терра" обратилось к СПК "Племзавод "Детскосельский" с требованием вернуть 50 000 000 руб. задатка

Ссылаясь на изложенные обстоятельства и на то, что ответчик добровольно не исполнил требования, изложенные в претензии, ООО "Терра" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, проанализировав обстоятельства дела, оценив имеющиеся в деле доказательства, установил факт внесения истцом задатка по предварительному договору купли-продажи земельного участка, а также факт нарушения ответчиком пункта 6.5 договора, сделал вывод о том, что срок исковой давности истцом не пропущен, и удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" исполнение предварительного договора может быть обеспечено задатком (пункт 4 статьи 380 ГК РФ), неустойкой за уклонение от заключения основного договора (статьи 421, 329, 330 ГК РФ). Задаток, выданный в обеспечение обязательств по предварительному договору лицом, обязанным совершить платеж (платежи) по основному договору, зачисляется в счет цены по заключенному основному договору (пункт 1 статьи 380 ГК РФ).

Отклоняя возражения ответчика о том, что вторая часть задатка не внесена покупателями, суды обоснованно исходили из того, что они опровергаются представленными в дело доказательствами, в частности ответом на запрос суда Филиалом ОПЕРУ ПАО "Банк ВТБ", которым подтверждается внесение ООО "Урбан Девелопмент" по предварительному договору купли-продажи земельного участка N 166 от 27.04.2016 по пункту 3.3 в счет оплаты задатка покупателем-1 в размере 25 000 000 руб. Не принимая возражения ответчика и третьего лица, суды обоснованно сослались на то, что поскольку факт направления письма об изменении назначения платежа в банк и ответчику не доказан, довод о зачете суммы, уплаченной по платежному поручению N 3 от 29.04.2016 в счет иного договора, а не задатка по предварительному договору N 166 от 27.04.2016, является несостоятельным.

Вывод судов о том, что задаток по предварительному договору внесен в полном размере в установленный договором срок, соответствует имеющимся в деле доказательствам.

На основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды установили, что ответчиком нарушены условия предварительного договора, в связи с чем требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен.

Кроме того, суды обоснованно исходили из того, что в соответствии с пунктом 2.5 договора подлежат удовлетворению требования истца о взыскании задатка в двойном размере.

Доводы подателя жалобы, касающиеся применения срока исковой давности, правомерно не приняты судами. Суды правильно применили положения статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и установил, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Отказывая ответчику в применении исковой давности, суды правильно исходили из того, что срок исковой давности следует исчислять с 01.01.2023 с учётом срока, установленного для заключения основного договора - 31.12.2022.

Доводы подателя жалобы были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены судами.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу N А56-84105/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ордена Ленина сельскохозяйственного производственного кооператива "Племенной завода по разведению крупного рогатого скота черно-пестрой породы "Детскосельский" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова М. В. Захарова