Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2024 г. N Ф07-634/24 по делу N А21-1206/2023

18 марта 2024 г.

Дело N А21-1206/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от Савина Владимира Николаевича Кедровского Е.К. (доверенность от 11.04.2023),

рассмотрев 06.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Митренюка Максима Леонидовича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по делу N А21-1206/2023,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания - Зелрайдом", адрес: 238530, Калининградская обл., г. Зеленоградск, Железнодорожная ул., д. 30А, эт. 2, оф. 3, ОГРН 1183926022390, ИНН 3918014394 (далее - Общество), Митренюк Максим Леонидович, действуя от имени и в интересах Общества, обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Савину Владимиру Николаевичу о взыскании 405 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Митренюк М.Л., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательства, просит отменить решение от 19.07.2023 и постановление от 24.11.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, не учли доводы истца о ненадлежащем исполнении Савиным В.Н. своих обязанностей как генерального директора со ссылкой на наличие у Общества задолженности перед поставщиками, а также по налогам и иным обязательным платежам в бюджет, на привлечение Общества в связи с этим к ответственности, на факты привлечения самого ответчика в административной ответственности.

В отзыве на кассационную жалобу Савин В.Н. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Савина В.Н. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Общество и Митренюк М.Л. извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.2018.

Решением единственного участника Общества от 29.05.2020 N 5 Савин В.Н. был назначен на должность генерального директора Общества, 01.06.2020 с ним заключен трудовой договор.

Согласно приказу от 01.06.2020 N 10 и пункту 3.1 трудового договора от 01.06.2020 оклад Савина В.Н. был определен в размере 25 000 руб.

В пункте 3.2 трудового договора от 01.06.2020 указано, что работодатель устанавливает стимулирующие и компенсационные выплаты (доплаты, надбавки, премии и т.п.); размеры и условия таких выплат определяются в соответствии с Положением о премировании работников, с которым работник ознакомлен при подписании трудового договора.

Как указал истец, Савин В.Н. с ноября 2020 года по июнь 2022 года производил себе ежемесячные начисления и выплаты премии, общая суммы таких выплат за указанный период составила 405 000 руб.

Приказом от 29.06.2022 N 26 трудовой договор с Савиным В.Н. прекращен с 30.06.2022.

Ссылаясь на то, что решений о премировании Савина В.Н. как руководителя организации единственным участником Общества не принималось и полагая, что процедура премирования руководителя соблюдена не была, а Савин В.Н., принимая решение о собственном премировании, действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами Общества, Митренюк М.Л. - единственный участник Общества, действуя от его имени и в его интересах, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с бывшего генерального директора Общества Савина В.Н. 405 000 руб. убытков в размере выплаченных за период работы премий.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Лицо, которому участниками общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Суды установили, что локальными правовыми актами Общества единоличный исполнительный орган Общества был наделен полномочиями по премированию работников.

Проанализировав содержание трудового договора с Савиным В.Н., положения о премировании работников Общества, суды пришли к выводу, что трудовым договором с ответчиком была предусмотрена возможность премирования генерального директора в соответствии с внутренними документами Общества, в том числе в соответствии с положением о премировании, при том, что доказательства установления в Обществе отдельного порядка премирования генерального директора как отдельной единицы из общего штата сотрудников истцом не представлены.

Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды посчитали, что осуществление спорных выплат не противоречило требованиям локальных правовых актов, определяющих порядок премирования сотрудников Общества, отметили, что у Общества имелась положительная динамика финансового состояния.

По результатам оценки совокупности имеющихся в деле доказательств суды пришли к выводу, что истец не подтвердил, что сумма фактически выплаченной Савину В.Н. заработной платы с учетом спорных премий являлась несоразмерной, не соответствовала квалификации, сложности, количеству и качеству выполненной им работы, и что поведение Савина А.А. по начислению спорной суммы премии исходя из конкретных обстоятельств дела и сложившейся практики по премированию сотрудников Общества являлось неразумным и (или) недобросовестным, повлекшим причинение Обществу убытков.

Доводы Митренюка М.Л. о наличии у Общества задолженности перед поставщиками и бюджетом, а также о привлечении ответчика к административной ответственности не находятся в причинно-следственной связи с указанными им основаниями предъявленного иска о взыскании убытков.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нормы процессуального права не нарушены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по делу N А21-1206/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Митренюка Максима Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин А.Е. Филиппов