Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2024 г. N Ф07-1297/24 по делу N А56-104601/2022

18 марта 2024 г.

Дело N А56-104601/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

при участии от юридического лица по законодательству Республики Сингапур Rusfor (S) TPE Ltd (Русфор (С) ПТЕ Лтд) Александрова Ж.С. (доверенность от 31.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Лесэкспорт" Скиданова А.О. (доверенность от 14.03.2024),

рассмотрев 18.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесэкспорт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 по делу N А56-104601/2022,

УСТАНОВИЛ:

Юридическое лицо по законодательству Республики Сингапур Rusfor (S) TPE Ltd (Русфор (С) ПТЕ Лтд), адрес: 189703, Республика Сингапур, 101 БИЧ РОУД, N 04-02, уникальный N 201017748R (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Лесэкспорт", адрес: 634537, Томская обл., Томский р-н, пос. Копылово, Песчаная ул., д. 1, стр. 49, ОГРН 1187031061557, ИНН 7014064046 (далее - Общество), 15 909 153 руб. в возмещение убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Модуль", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. Б, пом. 24Н, ОГРН 1027809217622, ИНН 7808014367.

Решением суда первой инстанции от 22.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 22.06.2023 и постановление от 14.11.2023, направить дело на новое рассмотрение с участием Котенко (Васильевой) Александры Валерьевны.

По мнению подателя жалобы, права Котенко (Васильевой) А.В. затронуты принятыми по делу судебными актами; выводы судов, согласно которым Общество заключило соглашение об урегулировании рекламации от 26.11.2021, Котенко (Васильева) А.В. являлась директором Общества - ошибочны.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества представил дополнительные пояснения по делу, настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

В отсутствие возражений со стороны Компании дополнительные пояснения Общества приобщены судом к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) 12.03.2021 подписали контракт N RF-LEXP # 3 (далее - Контракт), предметом которого является купля-продажа пиломатериалов хвойных пород (далее - Товар), в количестве, устанавливаемом сторонами в приложениях к Контракту.

В приложении от 12.03.2021 N 1 сторонами согласована спецификация приблизительно на 2207 куб.м Товара и ориентировочный срок отгрузки (март - апрель 2021 года).

В приложении от 25.04.2021 N 2 сторонами согласована спецификация приблизительно на 900 куб.м Товара и ориентировочный срок отгрузки - май 2021 года.

В приложении от 28.04.2021 N 3 сторонами согласован график подачи для отгрузки по приложению N 1 32 контейнеров (остаток), по приложению N 2 18 контейнеров на 12.05.2021, 19.05.2021, 26.05.2021 и июнь 2021 года.

В приложении от 04.06.2021 N 4 сторонами согласована спецификация приблизительно на 1000 куб.м Товара и ориентировочные сроки отгрузки (07.06.2021 - 08.06.2021, 15.06.2021 - 17.06.2021, 26.06.2021 - 28.06.2021).

В приложении от 21.07.2021 N 5 сторонами согласована спецификация приблизительно на 2000 куб.м Товара и ориентировочные сроки отгрузки (07.08.2021 - 08.08.2021, 15.08.2021 - 17.08.2021, 26.08.2021 - 28.08.2021).

В приложении от 20.08.2021 N 6 сторонами согласована спецификация приблизительно на 600 куб.м Товара и ориентировочный срок отгрузки - до 30.08.2021.

Выставленные продавцом инвойсы от 12.03.2021 N 1 на поставку 293,620 куб.м стоимостью 60 779,34 доллара США, от 19.05.2021 N 2 на 289,458 куб.м стоимостью 59 917,61 доллара США, от 07.06.2021 N 3 на 302,550 куб.м стоимостью 64 586,43 доллара США, от 23.06.2021 N 4 на 404,470 куб.м стоимостью 102 128,85 доллара США, от 15.07.2021 N 5 на 382,2 куб.м стоимостью 95 438,65 доллара США, от 26.08.2021 N 7 на 606,528 куб.м стоимостью 134 899,23 доллара США в рамках приложения N 5 к Контракту, от 18.09.2021 N 7 на 309,880 куб.м стоимостью 72 821,80 доллара США в рамках приложения N 7 к Контракту оплачены в полном объеме согласно поручениям от 28.04.2021 N SOTR3737584, от 25.05.2021 N SOTR3740849, от 12.06.2021 N SOTR3743116, от 25.06.2021 N SOTR3744816, от 25.06.2021 N SOTR3747630, от 27.09.2021 N SOTR3755647.

Согласно представленным в материалы дела рекламациям от июля 2021 года N 2, 3, от 24.09.2021 N 4, от 18.11.2021 N 5, от 19.11.2021 N 6, выставленным Обществу в связи с множественными недостатками по поставке, убытки партии N 1 составили 44 990 доллара США, по партии N 2 - 35 986 доллара США, по партии N 3 - 53 098 доллара США, по партии N 5 - 62 888,60 доллара США; Обществу предложено возместить убытки в счет предстоящих поставок путем предоставления по партии N 1 22 доллара США скидки на объем 2000 куб.м, по партии N 2 - 20 долларов США скидки на объемы 1800 куб.м и 2900 куб.м; по партии N 3 - 20 долларов США скидки на объем 2650 куб.м, по партии N 5 - 20 долларов США скидки на объем 3145 куб.м.

Общество признало наличие грубых ошибок при сортировке Товара 1-й и 2-й партии, частично 3-й партии, сообщило о готовности предоставить скидки по будущим поставкам.

По расчету Компании убытки составили 255 672,60 доллара США.

По инвойсам от 15.07.2021 N 5, от 26.08.2021 N 7 Общество частично компенсировала убытки, предоставив скидки на 2022,35 и 8104,85 доллара США (всего - на 10127,20 доллара США).

Сумма некомпенсированных убытков составила 245 545,40 долларов США.

Стороны 26.11.2021 подписали соглашение об урегулировании рекламаций в связи с поставкой по Контракту некачественного Товара (далее - Соглашение). Ответчик принял рекламации и выразил согласие на компенсацию 250 000 долларов США не позднее 01.06.2022. Соглашение предусматривало уплату 40 000 долларов США не позднее декабря 2021 года.

Поскольку Общество не возместило убытки, Компания обратилась в суд с иском.

Суд первой инстанции требования Компании удовлетворил.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ установлено. что к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров..

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи; при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

На основании пункта 1 статьи 475 ГК РФ если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что Общество признавало наличие недостатков в поставленном товаре, частично компенсировало убытки Компании.

Общество полагает ошибочными выводы судов о заключении Обществом соглашения об урегулировании рекламаций от 26.11.2021 (далее - Соглашение), а также, что Котенко (Васильева) А.В. являлась директором Общества.

Доводы Общества в отношении подписания соглашения об урегулировании рекламаций от 26.11.2021 являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции; суд первой инстанции обозревал в судебном заседании оригинал Соглашения, содержащий печати и подписи лиц, подписавших Соглашение, что не оспорено сторонами и подтверждено аудиозаписью судебного заседания. Ходатайство о фальсификации подписи на Соглашении в судебных заседаниях суда первой инстанции представитель Общества не поддержал, что также следует из аудиозаписи судебного заседания.

При этом, то обстоятельство, что от имени Общества Соглашение было подписано Котенко (Васильевой) А.В., которая действительно не являлась руководителем Общества, а, по словам Компании, представилась заместителем директора Общества, Компания не оспаривала.

Из материалов дела следует, что электронная переписка между сторонами осуществлялась с использованием электронных адресов Александра Кучкова - директора Общества и Александры Васильевой, что не позволяло Компании усомниться в полномочиях последней. Факт ведения данной переписки и ее содержание Обществом не оспаривались.

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

С учетом того обстоятельства, что Общество не отрицало наличие недостатков в поставленном товаре, предлагало варианты компенсации убытков, понесенных Компанией, частично компенсировало убытки, доводы кассатора суд округа счел несостоятельными, противоречащими представленным в материалы дела доказательствам и принципу добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Доводы о не назначении судами экспертизы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку в суде первой инстанции ходатайство о проверке подлинности подписи Александра Кучкова на Соглашении Общество не поддержало, заявление о фальсификации печати Общества на Соглашении заявлено не было. В связи с указанным в силу части 3 статьи 268 АПК РФ у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для удовлетворения ходатайства Общества.

Кроме того, назначение экспертизы по делу в соответствии со статьей 82 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда. Суды первой и апелляционной инстанции, установив, что имеющиеся в деле доказательства позволяют рассмотреть спор по существу, обоснованно пришли к выводу об отсутствии необходимости для ее проведения.

Доводу о том, что принятыми по делу судебными актами затронуты права Котенко (Васильевой) А.В., судом округа была дана оценка в постановлении от 13.02.2024 по настоящему делу, вынесенному по результатам рассмотрения кассационной жалобы Общества на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023, в котором суд округа указал, что исследовав обстоятельства дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе Котенко А.В., суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемое решение суда не затрагивает права и обязанности Котенко А.В., не создает препятствия для реализации ее субъективных прав или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора, а наличие у нее заинтересованности в исходе дела не наделяет ее безусловным правом на обжалование судебного акта, в связи с чем возвратил апелляционную жалобу ее подателю.

Оснований для иного вывода при рассмотрении кассационной жалобы Общества на решение и постановление суд кассационной инстанции не установил.

Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 по делу N А56-104601/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесэкспорт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Т.В. Жукова А.А. Кустов В.К. Серова