Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 марта 2024 г. N Ф07-1292/24 по делу N А56-49012/2023

20 марта 2024 г.

Дело N А56-49012/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Михайловский" Шмигельского А.В. (доверенность от 17.05.2023 N АПМ/23/0010), от общества с ограниченной ответственностью "САМСОН - продукты питания" генерального директора Закаморного М.Н. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.03.2024),

рассмотрев 14.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Михайловский" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2023 и постановление Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу N А56-49012/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Михайловский", адрес: 107143, Москва, Пермская ул., д. 5, ОГРН 1057747084427, ИНН 7718548798 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "САМСОН - продукты питания", адрес: 191025, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 114-116, лит. А, ч.п. 1н, оф. 762, ОГРН 1137847189369, ИНН 7814572916 (далее - Компания), о взыскании 1 492 029 руб. 14 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Всеволожский", адрес: 188640, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 116, лит. А1, ОГРН 1084703006343, ИНН 4703108044 (далее - Комбинат).

Решением суда от 17.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, принять новый судебный об удовлетворении иска в полном объеме.

Податель жалобы полагает, что суды, нарушив нормы процессуального права, опровергли обстоятельства, установленные вступившим в силу решением налогового органа, вопреки действующему порядку обжалования таких решений. Так заявитель считает, что суды поставили Общество в состояние правовой неопределенности, т.е. с одной стороны решение налогового органа обязывает Общество оплатить налоги, а с другой - выводы, изложенные налоговым органом, не обоснованы и не принимаются судом. Такой подход, по мнению кассатора, не соответствует принципам верховенства права, юридического равенства, поддержания доверия к закону и действиям публичной власти, вытекающим из статьи 2, частей 1 и 2 статьи 15, статьи 18, части 1 статьи 19 Конституции Российской Федерации, и приводит к нарушению баланса частных и публичных интересов.

Помимо указанного, Общество считает, что согласование договора от 26.04.2021 N 26-04/2021 (заключенного между Комбинатом и обществом с ограниченной ответственностью "АЛИФ"; далее - Фирма) сотрудником казначейства группы компаний "ЧЕРКИЗОВО" - Еркович Н.Г. не свидетельствует о том, что Общество одобрило или согласилось с действиями Компании, нарушающими налоговое законодательство. Кроме того, как указывает податель жалобы, то обстоятельство, что Комбинат не прекратил своих взаимоотношений по контракту с Фирмой после того, как Общество стало единоличным владельцем доли в уставном капитале Комбината, не имеет правового значения в целях установления нарушения Компанией заверения об обстоятельствах причинения убытков Обществу и взыскания таких убытков с Компании. Также кассатор считает вывод судов о том, что Общество не представило доказательств наличия убытков в связи с результатами камеральной налоговой проверки за IV квартал 2021 года, противоречащим имеющимся в материалах документам. Подробно доводы раскрыты в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании против ее удовлетворения возражал.

Комбинат о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 25.12.2018 N 78 АБ 5585875 купли-продажи доли, в соответствии с которым покупатель приобрел долю в уставном капитале Комбината в размере 75%, что подтверждается листом записи Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 10.01.2019.

В рамках данной сделки было заключено cоглашение от 25.12.2018 об осуществлении прав участников Комбината, согласно которому вся операционная деятельность осталась под контролем Компании как участника, владеющего долей в размере 25% уставного капитала Комбината.

В дальнейшем на основании договора купли-продажи от 24.03.2022 N 78 АВ 1658050 Общество приобрело у Компании оставшуюся долю в уставном капитале Комбината в размере 25% (лист записи ЕГРЮЛ от 01.04.2022), став, таким образом, единственным участником Комбината.

В соответствии с указанным договором от 24.03.2022 Компания в соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заверила Общество о том, что на дату подписания договора:

- у Комбината отсутствуют какие-либо нарушения требований законодательства, сумма совокупных возможных убытков по которым превышает 1 000 000 руб. (пункт 5.2.11 договора);

- отчеты, предоставляемые покупателю в период до даты подписания (в том числе отчеты о результатах деятельности Комбината, бухгалтерская, финансовая, налоговая и другая отчетность) являются полными и достоверными (пункт 5.2.15 договора);

- Комбинат надлежащим образом осуществляет ведение бухгалтерского и иного учета в соответствии с законодательством (пункт 5.2.20 договора);

- у Комбината отсутствуют предъявленные ему или неисполненные налоговые требования, сумма которых в совокупности превышает 1 000 000 руб. (пункт 5.2.23 договора).

По результатам камеральной налоговой проверки за IV квартал 2021 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Ленинградской области (далее - Инспекция, налоговый орган) Комбинату отказано в возмещении налога на добавленную стоимость (далее - НДС) на сумму 729 503 руб., из них 720 299 руб. 49 коп. приходится на претензии налогового органа по "сомнительному" контрагенту с Фирмой, что подтверждается актом налоговой проверки от 07.06.2022 N 4313 (части 1-3), дополнением к акту от 26.10.2022 N 44, решением от 03.02.2023 N 1418 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и решением от 03.02.2023 N 5 об отказе в возмещении суммы НДС, заявленной к возмещению.

Инспекцией совместно с представителями Комбината проведено заседание комиссии по вопросу устранения расхождений, по итогам которого Комбинату предложено оценить налоговые риски по контрагенту Фирме, что подтверждается протоколом от 26.01.2023.

Комбинатом принято решение об уточнении своих налоговых обязательств на сумму 717 999 руб. 36 коп. и подана уточенная налоговая декларация по НДС за I квартал 2022 года с исключением вычетов по контрагенту Фирме и доплатой налога в бюджет, что отражено в платежных поручениях.

Сумма пеней, приходящаяся на доплату налога по претензиям Инспекции, составила 53 730 руб. 29 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в суд с настоящим иском. Убытки, заявленные к возмещению, складывается из следующих сумм:

- 720 299 руб. 49 коп. (по контрагенту Фирме), от возмещения которых Комбинат отказался в добровольном порядке в процессе рассмотрения материалов камеральной налоговой проверки за IV квартал 2021 года;

- 717 999 руб. 36 коп. (по контрагенту Фирме), от возмещения которых Комбинат отказался в добровольном порядке без проведения камеральной налоговой проверки за I квартал 2022 года;

- 53 730 руб. 29 коп. пеней, приходящихся на доплату налога по претензиям Инспекции.

Поскольку возникновение спорных убытков не связано с нарушением ответчиком принятых на себя обязательств в связи с продажей доли в уставном капитале Комбината, суды отказали в удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Правовой статус заверения об обстоятельствах урегулирован положениями статьи 431.2 ГК РФ и разъяснен пунктами 34 - 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", согласно которым сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Применение предусмотренного статьей 431.2 ГК РФ механизма ответственности направлено на распределение риска наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами, в предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности.

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку; признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым данного пункта; предусмотренная данной статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Исходя из пункта 4 статьи 431.2 ГК РФ, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, требование о возмещении убытков может быть удовлетворено только при доказанности размера убытков, а также в совокупности факта нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей, наличия причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исследовал и оценил представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, в том числе содержание договора купли-продажи доли, в котором указано на общие и специальные заверения ответчиком (продавцом) об определенных обстоятельствах, нарушение которых влечет наступление последствий, предусмотренных статьей 431.2 ГК РФ, содержание актов налоговой проверки и решений налогового органа, исходил из того, что заверения, указанные в пунктах 5.2.11, 5.2.15, 5.2.20, 5.2.23 договора от 24.03.2022, являются достоверными; указанные в пункте 5.2.29 договора заверения не распространяются на ставшие известными после даты подписания договора обстоятельства, при наступлении которых у продавца не возникает обязанности возместить покупателю потери и убытки, в частности, в случае, если претензия направлена со стороны государственных контролирующих органов по сделкам, сведения о которых в полном объеме отражены в учете Комбината (подпункт (с)).

Суды обеих инстанций исходили из того, что претензия, направленная Инспекцией, связана со сделкой, сведения о которой в полном объеме отражены в учете Комбината, основана не только на участии истца в процессе согласования договора с Фирмой, но также на обстоятельствах раскрытия Компанией в полном объеме сведений о данной сделке в учете Комбината перед истцом на дату заключения договора купли-продажи доли, связана с доначислением суммы НДС по исполнению договора по основной хозяйственной деятельности Комбината, что также в соответствии с подпунктом (b) пункта 5.2.29 договора купли-продажи от 24.03.2022 выходит за пределы предоставленных заверений продавца.

В решении Инспекция, отказывая Комбинату в возмещении суммы НДС, характеризует Фирму как контрагента, "не способного осуществлять спорные хозяйственные операции в силу отсутствия персонала, обособленных подразделений и филиалов, транспорта, основных средств". Вместе с тем, как указали суды, сам истец не признавал наличия каких-либо налоговых рисков по Фирме, что подтверждается тем, что Комбинат не прекратил своих взаимоотношений с Фирмой, в том числе после того, как истец стал единоличным владельцем доли в уставном капитале Комбината, а также после смены единоличного исполнительного органа в составе исполнительных органов Комбината.

Судами двух инстанций не установлено, что при заключении договора купли-продажи ответчиком были предоставлены какие-либо заверения об обстоятельствах, оказавшиеся недостоверными. Суды исходили из отсутствия доказательств причинения истцу убытков действиями ответчика при заключении договора купли-продажи, а ставшие известными после заключения договора обстоятельства, на которые ссылается истец, не повлекли обязанности продавца возместить убытки.

Таким образом, суды не признали доказанным факт причинения ответчиком истцу спорных убытков в связи с предоставлением ответчиком недостоверных заверений, основанный истцом на решениях налогового органа об отказе Комбинату в возмещении НДС. Само по себе решение налогового органа не свидетельствует о наличии причинно-следственной связи между нарушением ответчиком обязательства и возникшими у истца негативными последствиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по заявленным в иске основаниям, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Выводы судов подробно мотивированы. Оснований не согласиться с ними не имеется.

В целом приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Арбитражные суды правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу N А56-49012/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Михайловский" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева