Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 марта 2024 г. N Ф07-1231/24 по делу N А56-76503/2020

20 марта 2024 г.

Дело N А56-76503/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от акционерного общества "Игристые вина" Назаровой Е.В. (доверенность от 25.01.2024),

рассмотрев 13.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Игристые вина" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу N А56-76503/2020/тр9/п.п.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Вирго", адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. 2-й Луч, д. 8, лит. Б, каб. 8, ОГРН 1187847149687, ИНН 7811695998 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ёлгин Александр Владимирович.

В арбитражный суд поступило заявление ООО "Евротрейд" о включении требования в размере 11 116 688,06 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 11.06.2021 в виде резолютивной части в реестр требований кредиторов включено требование ООО "Евротрейд" в размере 10 784 000 руб. основного долга, 332 688,06 руб. неустойки.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "РУС РЕНТ" о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Евротрейд" на правопреемника ООО "РусРент".

Решением от 27.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ёлгин А.В.

Определением суда от 26.09.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 определение от 26.09.2023 отменено, кредитор ООО "Евротрейд" заменен правопреемником ООО "РусРент" в реестре требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "Игристые вина", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции или изменить постановление апелляционного суда, признав требование ООО "РусРент" подлежащим удовлетворению в порядке ликвидационной квоты.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что ООО "РусРент" является аффилированным лицом по отношению к Обществу через конкурсного управляющего Мелкумова Д.А. и генерального директора, 100% участника Общества - Наместникова Б.М., а также арбитражных управляющих Ёлгина А.В., Зюсько М.Б. По мнению подателя жалобы, договор цессии заключен со злоупотреблением правом, с целью уменьшения голосов независимых кредиторов, не направлен на получение имущественной выгоды, поскольку на момент его заключения было очевидно, должник не может восстановить платежеспособность и рассчитаться с кредиторами.

Податель жалобы ссылается на отсутствие у ООО "РусРент" намерения оплатить уступленные права требования, поскольку договор цессии заключен незадолго до возбуждения дела N А56-4759/2022 о банкротстве заявителя.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "РусРент" просит оставить в силе принятый по делу судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель ЗАО "Игристые вина" поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями договора уступки прав (цессии) от 01.10.2021 ООО "Евротрейд" уступило ООО "РусРент" права требования задолженности к ООО "Вирго", возникшие из договора поставки от 22.01.2019 N 001/0 в сумме 10 784 000 руб. (пункт 1.1 договора цессии).

За уступаемые права договором цессии установлена оплата цены в размере 8 100 000 руб. в срок не позднее 22.07.2022 (пункт 1.2 договора).

ООО "РусРент" просило заменить кредитора ООО "Евротрейд" на ООО "РусРент" в реестре требований кредиторов должника.

Возражая против удовлетворения заявления ЗАО "Игристые вина" указывают на то, что ООО "РусРент" является аффилированным лицом по отношению Обществу через конкурсного управляющего Мелкумова Д.А. и генерального директора, 100% участника Общемтва - Наместникова Б.М.

Как следует из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 по делу N А56-4759/2022 в отношении ООО "РусРент" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мелкумов Д.А.

Суд первой инстанции, установив аффилированность ООО "РусРент" по отношении к должнику, квалифицировал поведение заявителя как недобросовестное, направленное на создание подконтрольной кредиторской задолженности для последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов независимых кредиторов, отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции заключил, что доказательства, представленные ЗАО "Игристые вина" в обоснование возражений против удовлетворения заявления, явно недостаточны для опровержения презумпции добросовестности, злоупотребления правом апелляционным судом не установлено. Апелляционным судом также учтено, что отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве непосредственно затрагивает интерес ООО "Евротрейд". Изложенное послужило основанием для удовлетворения заявления ООО "РусРент" о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Как указано в пункте 2 статьи 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (пункт 1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

В рассматриваемом случае договор цессии от 01.10.2021, заключенный ООО "Евротрейд" и ООО "РусРент", сторонами исполнен, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2023 по делу N А56-94884/2022 с ООО "РусРент" в пользу ООО "Евротрейд" взыскана задолженность по оплате уступленного права требования в размере 8 100 000 руб. основного долга, 63 500 руб. судебных расходов, требование ООО "Евротрейд" включено в реестр требований кредиторов ООО "РусРент" определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и ленинградской области от 25.04.2023 по делу N А56-4759/2022/тр.5), договор в судебном порядке не оспорен.

Суд округа соглашается с выводом суда первой инстанции об аффилированности ООО "РусРент" по отношению к должнику через Мелкумова Д.А. и Наместникова Б.М, что также подтверждается фактическим поведением сторон - экономическая целесообразность приобретения прав требований к находящемуся в процедуре банкротства Обществу отсутствует.

Вместе с тем, заключение договора цессии с аффилированным лицом само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом и самостоятельным основанием для отказа в процессуальном правопреемстве не является.

Нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017).

Суд округа при этом отклоняет довод кассационной жалобы о наличии оснований для субординации требований ООО "РусРент" к должнику в связи со следующим.

Согласно пункту 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (далее - Обзор) действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Между тем, в данном случае, ООО "РусРент" приобрело требование к должнику по договору цессии от 01.10.2021, то есть после введения в отношении Общества процедуры банкротства (02.03.2021).

Указанное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора, поскольку после возбуждения производства по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, правовые последствия отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве непосредственно затрагивают интерес ООО "Евротрейд", пожелавшего избавиться от необходимости участвовать в деле о банкротстве путем отчуждения прав, в отношении которого не приведены доводы о недобросовестном поведении. За таким лицом не может быть сохранен статус кредитора в деле о банкротстве вопреки его воле посредством судебного принуждения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Поскольку государственная пошлина за рассмотрение настоящей кассационной жалобы в соответствии с пунктом 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не уплачивается, ошибочно уплаченные "Игристые вина" 3000 руб. государственной пошлины подлежат возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу N А56-76503/2020/тр9/п.п оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Игристые вина" - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Игристые вина", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Свердловская наб, д. 34, лит. А, ОГРН 1027802482608, ИНН 7830001010, из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 12.01.2024 N 99.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко А.В. Яковец