Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2024 г. N Ф07-20133/23 по делу N А56-41571/2022

21 марта 2024 г.

Дело N А56-41571/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Скайбэр" Радюпова Э.В. (решение единственного участника от 05.05.2020), Шахнова С.В. (паспорт) и его представителя Лебедевой Л.А. (доверенность от 31.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Темп" Мишкина А.В. (доверенность от 27.11.2023 N 1-23),

рассмотрев 14.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шахнова Станислава Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу N А56-41571/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Скайбэр", адрес: 198095, Санкт-Петербург, Балтийкая ул., д. 12, лит. А, пом. 2Н, ком. 2, ОГРН 1127847550632, ИНН 7805603830 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Шахнову Станиславу Викторовичу об обязании передать документы, товарно-материальные ценности, об установлении судебной неустойки, взыскании расходов по уплате государственной пошлины и расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнения принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Темп", адрес: 191019, Санкт-Петербург, Воронежская ул., д. 15, лит. А, пом. 4-Н, ОГРН 1089848022087, ИНН 7840401699 (далее - ООО "Темп").

Решением суда от 28.02.2023 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал Шахнова С.В. в течение десяти дней с даты вступления в законную силу решения передать Обществу следующие документы:

1. оригинал решения единственного участника от 08.10.2012 N 1;

2. оригинал протокола о внесении изменений в Общество (запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 01.07.2013);

3. оригинал протокола общего собрания участников о смене юридического адреса с ул. Трефолева, д. 2, лит. АВ, пом. 20Н на ул. Возрождения, д. 20, лит. А, пом. 25.2 (запись в ЕГРЮЛ от 18.10.2019);

4. оригинал свидетельства на товарный знак N 523688;

5. оригинал лицензионного договора об использовании товарного знака N 523699, заключенный между Обществом и ООО "ЧАВИС" от 12.12.2019;

6. оригинал договора поставки от 24.02.2020, заключенный между Обществом и ООО "ЧАВИС";

7. оригинал договора о сотрудничестве от 10.12.2019, заключенный между Обществом и ООО "ЧАВИС";

8. оригинал договора об отчуждении исключительных прав на товарный знак от 28.02.2020 N 523688, заключенный между Обществом и ООО "ЧАВИС";

9. оригинал договора на осуществление услуг связи N 735222376, заключенный между Обществом и публичным акционерным обществом "Вымпелком";

10. оригинал договора на бухгалтерское обслуживание с ООО "Темп";

11. оригинал договора аренды от 07.10.2019 N 71-19, заключенный между Обществом и закрытым акционерным обществом "Промбыткомбинат N 15";

12. оригинал договора на оказание юридической помощи, заключенный между Обществом и адвокатом Ефимовой Валерией Николаевной на сумму 25 000 руб.;

13. оригинал договора на бухгалтерские и консультационные услуги, заключенный между Обществом и ООО "Транзит";

14. оригинал договора на дополнительные бухгалтерские услуги от 20.12.2019, заключенный между Обществом и ООО "Темп";

15. оригинал договора об оказании юридической помощи от 12.12.2019, заключенный между Обществом и адвокатом Ефимовой В.Н.;

16. оригинал договора об оказании юридической помощи от 28.02.2020, заключенный между Обществом и адвокатом Ефимовой В.Н.;

17. трудовой договор с генеральным директором Шахновым С.В. и должностная инструкция Шахнова С.В.;

18. документы (расчетные, бухгалтерские, налоговые), на основании которых Шахновым С.В. начислялась себе заработная плата в размере 35 000 руб. в месяц за период с 11.11.2019 по 30.04.2020;

19. штатное расписание (расписания) с обоснованием окладов;

20. расчетные листы о начислении заработной платы в период с 11.11.2019 по 30.04.2020 и иные документы по расчету заработной платы;

21. оригинал приказа (приказов) о командировке, служебные задания по каждой из оплаченных командировок в период с 11.11.2019 по 30.04.2020, а именно 23.12.2019, 16.03.2020, 31.03.2020;

22. документы (бухгалтерские, отчетные), на основании которых Шахновым С.В. были уплачены денежные средства Общества как оплата за командировки (23.12.2019, 16.03.2020, 31.03.2020), а также, что это были за командировки, их результаты, подтверждающие отчеты с отметками второй стороны.

Также суд присудил в пользу Общества на случай неисполнения Шахновым С.В. судебного акта в установленный срок денежную сумму в размере 1000 руб. за каждый день, начиная со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения данного решения, до дня исполнения судебного акта.

Кроме того, с Шахнова С.В. в пользу Общества взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 35 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.09.2023 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шахнов С.В., ссылаясь на неправильное толкование судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель считает, что судебный акт неисполним. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Шахнова С.В. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал. Представитель ООО "Темп" поддержал позицию подателя жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 12.10.2012, генеральным директором назначен Шахнов С.В. (решение от 08.10.2012 N 1).

В последующем Радюпов Эдуард Владиленович вступил в состав участников Общества, Шахнов С.В. вышел из состава участников Общества, и решением единственного участника Общества от 05.05.2020 Шахнов С.В. освобожден от исполнения обязанностей генерального директора.

Таким образом, Шахнов С.В. исполнял обязанности руководителя Общества с 12.10.2012 по 04.05.2020 (включительно).

В адрес Шахнова С.В. 29.05.2020 направлено требование о необходимости передачи документов и товаров Общества. Требование получено им 15.06.2020.

В дальнейшем 05.08.2020 в адрес Шахнова С.В. повторно направлено требование.

В связи с тем, что документы и товарно-материальные ценности не переданы Обществу, последнее обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал подлежащим частичному удовлетворению требование истца об истребовании у Шахнова С.В. документов Общества. Также суд посчитал требование о взыскании с Шахнова С.В. денежных средств на случай неисполнения судебного акта подлежащим удовлетворению по праву, но с учетом положений статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установил денежную сумму в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. В части обязания передать товарно-материальные ценности отказано.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Учитывая, что доводы кассационной жалобы заключаются только в несогласии с частичным удовлетворением иска, жалоба рассматривается в пределах заявленных в ней доводов.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Суды обеих инстанций, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статьи 32, 40, 44, 50), Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (статьи 9, 29), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (пункты 1, 2), обоснованно исходили из того, что в обязанности директора Общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу, а в силу приведенных положений законодательства в случае смены единоличного исполнительного органа Общества его печати и штампы, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства деятельностью Общества, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Судами правомерно указано, что данная обязанность в силу закона лежит на бывшем исполнительном органе Общества в целях обеспечения нормального его функционирования и документооборота, а также возможности обеспечения доступа участников к информации.

Суды, удовлетворяя требования в оспариваемой части, указали на отсутствие доказательств, подтверждающих факт передачи ответчиком Обществу в лице нового руководителя истребуемых документов, а также невозможности их предоставления истцу.

Вместе с тем судами не учтено следующее.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса.

Исходя из предмета спора бремя доказывания обстоятельств подлежит распределению следующим образом: истец должен представить доказательства того, что истребуемые документы находятся у ответчика, а ответчик должен доказать передачу документов новому руководителю Общества либо невозможность такой передачи.

Учитывая принцип состязательности и обязанность бывшего руководителя передать документы Общества, именно на нем лежит обязанность дать пояснения по факту отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия.

Как следует из материалов дела, Шахнов С.В. представил в суд первой инстанции письменные пояснения по вопросу передачи документов Общества (сведения о каждом спорном документе) от 15.01.2023.

Из данных пояснений, в частности, следует, что в спорный период документация Общества находилась на хранении у ООО "Темп" на основании заключенного договора от 13.09.2019 N 1712 оказания услуг по ведению бухгалтерского учета; факт передачи документов Общества ООО "Темп" подтверждается свидетельскими показаниями бывшего бухгалтера Общества Ивановой Н.А.; по акту приема-передачи от 24.12.2021 N 1712 (после прекращения полномочий генерального директора Шахнова С.В.) документация Общества (состав перечислен в акте) передана ООО "Темп" новому генеральному директору Радюпову Э.В., что последним не отрицалось.

ООО "Темп" в своем отзыве подтвердило заключение договора об оказании бухгалтерских услуг и нахождение у него документов Общества, необходимых для ведения бухгалтерского учета; после расторжения договора по инициативе Общества документы были переданы по акту от 24.12.2021 N 1712 генеральному директору Радюпову Э.В.

Сторона, принявшая документы без проверки, несет риск неблагоприятных последствий отсутствия возможности доказать несоответствие изложенной в акте информации фактическим обстоятельствам.

Судами двух инстанций не дана надлежащая правовая оценка содержанию представленных в материалы дела доказательств, в том числе пояснениям ответчика и третьего лица, свидетельским показаниям.

Приводя определенный перечень документов, подлежащих истребованию, истец должен обосновать свое утверждение об объективном существовании поименованных им документов.

Доводы истца о нахождении у ответчика (не по месту нахождения юридического лица) документов, наличие которых у себя ответчик отрицал, в отсутствие иных доказательств (фактов и обстоятельств) со стороны истца об обратном, не могут служить безусловным и достаточным основанием для удовлетворения иска.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации.

Суды не установили, имеется ли объективная возможность по предоставлению части документов, обязанность по составлению и хранению которых была возложена на ответчика как руководителя Общества.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ судебные акты подлежат отмене в обжалуемой части удовлетворенных исковых требований об обязании передать документы, а также об установлении судебной неустойки и судебных расходов, как сделанные при неполно установленных фактических обстоятельствах спора.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, спор в отмененной части в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора судам следует дать оценку доводам кассатора и представленным им документам, учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального и процессуального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт. По результатам спора распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу N А56-41571/2022 отменить в части удовлетворенных исковых требований об обязании передать документы, об установлении судебной неустойки и судебных расходов.

Дело в этой части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева