Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2024 г. N Ф07-1792/24 по делу N А56-40072/2023

19 марта 2024 г.

Дело N А56-40072/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Региональный транспортный агент" Нишаев А.Ю. (доверенность от 02.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Региональный транспортный агент" Ворониной С.В. (доверенность от 01.01.2024),

рассмотрев 19.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональный транспортный агент" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А56-40072/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Региональный транспортный агент", адрес: адрес: 192236, Санкт-Петербург, улица Белы Куна, дом 30, литера А, офис 215, помещение 17Н, комната 5-2, ОГРН 1177847216800, ИНН 7839086883 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Грузовой терминал Балтийский", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Ново-Рыбинская улица, дом 19-21, литера А, офис 320, ОГРН 1089847064207, ИНН 7839376208 (далее - Терминал), о признании недействительным (ничтожным) договора займа от 07.09.2020 N 7/10 (далее - Договор займа) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 1 133 574 руб., полученных по Договору.

Решением суда от 15.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что не имеется оснований для признания Договора займа притворной сделкой. Суды, считает податель жалобы, не привели ни одного закона, доказательства или мотивов, по которым не приняли позицию и доводы Общества о притворности Договора займа, а также не учли, что Терминал на протяжении действия Договора займа никак не проявлял заинтересованность в возврате займа, а это свидетельствует о подконтрольности Общества Терминалу в период заключения Договора займа.

По утверждению подателя жалобы, в действиях Терминала усматриваются признаки мошенничества, в связи с чем Общество вынуждено было обратиться в правоохранительные органы; подтверждением этого являются предоставленные им дополнительные документы.

В силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд кассационной инстанции не оценивает доказательства и не устанавливает обстоятельства по делу, а проверяет законность принятых судами первой и апелляционной инстанций актов исходя из обстоятельств, которые существовали на момент вынесения этих судебных актов.

Таким образом, представленные Обществом дополнительные документы, к тому же датированные после вынесения решения судом первой инстанции, судом округа не рассматриваются.

В отзыве Терминал просил в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Общества поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Терминала против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора займа Терминал (заимодавец) обязался передать Обществу (заемщику) 1 000 000 руб. займа; заемщик обязался вернуть сумму займа до 31.03.2022, выплачивая ежемесячно - до 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021, 30.06.2021, 30.07.2021, 31.08.2021, 30.09.2021, 29.10.2021, 30.11.2021, 31.12.2021, 31.01.2022, 28.02.2022 - по 84 000 руб. и перечислив последний платеж - 76 000 руб. - до 31.03.2022.

В случае просрочки возврата суммы займа или ее части заемщик обязан уплатить на не возвращенную в срок сумму проценты в размере 0,03% за каждый день просрочки до момента исполнения принятых на себя обязательств (пункт 3.1 Договора займа).

Поскольку заемщик не исполнил обязанность по возврату суммы займа в установленный Договором займа срок, займодавец обратился в арбитражный суд с иском к заемщику о взыскании 1 000 000 руб. задолженности на основании Договора займа, 111 300 руб. неустойки; делу присвоен номер А56-35382/2022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023, по делу N А56-35382/2022 с Общества в пользу Терминала взыскано 1 000 000 руб. долга, 109 500 руб. неустойки, в остальной части иска отказано.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Общество указало, что Договор займа является притворной сделкой, прикрывающей собой договор транспортной экспедиции от 26.06.2017 N ТЭО-001 (далее - Договор экспедиции), заключенный между Терминалом (заказчиком) и публичным акционерным обществом "Трансконтейнер" (экспедитором; далее - ПАО "Трансконтейнер").

В обоснование своей позиции Общество привело следующие обстоятельства: Терминал - почти единственный контрагент и заказчик услуг у Общества; Жуков Я.К., являющийся с 2017 года по настоящее время генеральным директором Общества, работал в Терминале в должности менеджера по продажам с 2013 по январь 2021 год, а после расторжения трудового договора между Жуковым Я.К. и Терминалом работа между компаниями прекратилась; за Терминалом был зарегистрирован домен, созданный 18.06.2017, - тогда же, когда было зарегистрировано Общество (21.06.2017), и позднее домен не был перерегистрирован; бухгалтерию Общества и Терминала с 2019 года вела Кузнецова О.Ю., заработная плата выплачивалась Обществом; денежные средства, полученные Обществом от Терминала по Договору займа, в тот же день были перечислены в адрес ПАО "Трансконтейнер" на оплату услуг по Договору экспедиции; с 2018 по 2020 год между сторонами неоднократно производились аналогичные операции: денежные средства, полученные Обществом от Компании по договорам займа, перечислялись (большая часть платежей - в полном объеме) на оплату услуг ПАО "Трансконтейнер".

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодеком Российской Федерации или специальными законами.

Как следует из пункта 88 Постановления N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, из смысла указанных положений и разъяснений следует, что для квалификации сделки в качестве притворной суду необходимо установить общее намерение ее сторон прикрыть другую - настоящую сделку, на совершение которой в действительности направлена воля сторон.

Притворные сделки могут подтверждаться всеми доступными средствами доказывания, в том числе свидетельскими показаниями. Каких-либо исключений по этому вопросу гражданско-процессуальным законодательством не предусмотрено.

Если истец не доказал притворность сделки, то следует исходить из презумпции того, что выраженное сторонами волеизъявление правильно отражает внутреннюю волю сторон и сделка действительна.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами документы в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав каждое обстоятельство, указанное Обществом в обоснование того, что Договор займа прикрывает собой Договор экспедиции, пришел к выводу о недоказанности Обществом притворности оспариваемой сделки и отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. При этом суд отказал Обществу в приобщении дополнительных документов ввиду отсутствия обоснования невозможности их представления в суд первой инстанции по не зависящим от Общества причинам. Кроме того, отметил апелляционный суд, дополнительные документы подлежат возврату, поскольку датированы после вынесения решения суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Вопреки доводам подателя жалобы, оспариваемые судебные акты содержат нормы материального права, а также мотивы, по которым суды посчитали позицию Общества о притворности Договора займа недоказанной.

Суды учли все обстоятельства, приведенные Обществом в обоснование притворности Договора займа, и сделали правильный вывод о том, что представленные Обществом доказательства не свидетельствуют о притворности оспариваемой сделки, поскольку притворная сделка совершается лишь для вида и одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Между тем Терминал передал, а Общество вернуло сумму займа в полном объеме, следовательно, все вытекающие из Договора займа права соблюдены, обязанности исполнены.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, ими не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А56-40072/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональный транспортный агент" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова М.Г. Власова П.Ю. Константинов