Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2024 г. N Ф07-1300/24 по делу N А56-38785/2023

21 марта 2024 г.

Дело N А56-38785/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ай Джи Ди" -Богданова П.С. (доверенность от 01.06.2021), от индивидуального предпринимателя Михайлова В.В. - адвоката Мариинской О.А. (доверенность от 20.04.2023),

рассмотрев 07.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ай Джи Ди" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу N А56-38785/2023,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Михайлов Владимир Валерьевич (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АЙ ДЖИ ДИ" (далее - Общество) о признании договора купли-продажи бизнеса от 09.03.2023 N 09/03/2023 незаключенным и взыскании с ответчика 900 000 руб.неосновательного обогащения, а также 184 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 05.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.12.2023, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на кассационную жалобу представитель Предпринимателя просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Предпринимателя, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Предпринимателем (покупатель) и Обществом (продавец) подписан договор купли-продажи бизнеса от 09.03.2023 N 09/03/2023, согласно условиям которого продавец отчуждает в собственность покупателя имущественные права на ведение бизнеса в сфере электронной торговли: пункт выдачи заказов Wildberries, продавец обязуется переоформить договор аренды коммерческого помещения, находящегося по адресу: г. Санкт-Петербург, Земский переулок 8В, в пользу покупателя.

В собственность покупателя передается следующее имущество: оборудование для ведения бизнеса: компьютерная и оргтехника, сканеры штрихкодов, системы видеонаблюдения, мебель для ПВЗ. Помимо имущества в ПВЗ остается коллектив сотрудников, каждый на ранее занимаемых должностях. Продавец гарантирует, что отчуждаемый бизнес не находится в залоге, под арестом и не принадлежит по праву собственности третьим лицам.

Предприниматель считает, что помимо неопределенности предмета договора, пункт выдачи заказов имеет ряд недостатков, о которых истец незамедлительно сообщил ответчику, на что ответчик не отреагировал, мер для устранения недостатков не предпринял.

16.03.2023 истцом в адрес ответчика направлено требование о возвращении денежных средств, полученных продавцом от покупателя, что подтверждается почтовыми квитанциями. Требование о возвращении денежных средств получено ответчиком 23.03.2023, оставлено без ответа.

Также 16.03.2023 истцом оформлена заявка на возврат пункта выдачи заказов ответчику через систему Wildberries, которая была отклонена, в связи с чем истец подал повторные заявки 17.03.2023, 20.03.2023, 21.03.2023. Пункт выдачи заказов был возвращен ответчику 27.03.2023 по заявке от 21.03.2023. Помимо возврата пункта выдачи заказов через систему Wildberries истец также возвратил ответчику денежные средства, полученные истцом от Wildberries за период с момента перевода пункта выдачи до 27.03.2023 включительно, что подтверждается платежными поручениями от 22.03.2023, 29.03.2023, 04.04.2023.

Полагая, что спорная сделка является незаключенной, так как сторонами не определен предмет договора, следовательно, отсутствует существенное условие договора, в том числе не конкретизирован бизнес, который передается в собственность покупателя, его реквизиты, порядок передачи и регистрации, в виду чего реализовать данный договор (зарегистрировать переход права собственности) не представляется возможным, Предприниматель обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Удовлетворяя исковые требования Предпринимателя суды первой и апелляционной инстанций, применив к спорному договору правила толкования, установленные статьей 431 ГК РФ, пришли к выводу о том, что данный договор не может быть признан заключенным, поскольку сторонами не согласован (определен) его предмет.

В кассационной жалобе Общество ссылается на то, что выводы судов об отсутствии согласования сторонами предмета спорной сделки являются ошибочными. По мнению ответчика, предмет сделки сторонами согласован, и описан в пункте 1 договора.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Определение содержания договора, установление буквального значения его условий, выяснение действительной воли сторон в соответствии со статьей 431 ГК РФ производятся судами, рассматривающими дело, по результатам исследования совокупности обстоятельств и представленных в дело доказательств. Выводы судов первой или апелляционной инстанций о содержании конкретного условия договора, в том числе о предмете сделки, не связаны с применением норм права.

Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств (признания согласованными условий договора о его предмете), что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Учитывая изложенное, приведенные Обществом доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу N А56-38785/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ай Джи Ди" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева