Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2024 г. N Ф07-22556/23 по делу N А56-14215/2023

22 марта 2024 г.

Дело N А56-14215/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от Морошан Евгении Александровны - Завьялова И.М. и Осадчего В.В. (доверенность от 15.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Первая Национальная Группа" Федерова Р.И. (доверенность от 29. 03.2023), Завидовой М.В. (доверенность от 29.03.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Морошан Евгении Александровны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу N А56-14215/2023,

УСТАНОВИЛ:

Семашко Михаил Александрович и общество с ограниченной ответственностью "Первая Национальная Группа", адрес: 196128, Санкт-Петербург, Кузнецовская ул., д. 21, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1027804853075, ИНН 7810149354 (далее - ООО "Первая национальная группа"), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Морошан Евгении Александровне о признании недействительной сделки - соглашения об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору N 154-ЛГ-6 от 07.09.2015 купли-продажи квартиры 489 в д. 19, корп. 3, лит. А по ул. Русановская, кадастровый номер 78:12:0006355:7315, заключенного между ООО "Первая национальная группа" и Морошан Е.А., а также о применении последствия недействительности сделки в виде обязания Морошан Е.А. возвратить ООО "Первая Национальная Группа" квартиру общей площадью 59.10 кв.м с кадастровым номером 78:12:0006355:7315, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Русановская. д. 19, к. 3, лит. А, кв. 489 (с учетом уточнения).

Решением суда от 06.06.2023 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 08.12.2024 решение отменено, признано недействительным заключенное между ООО "Первая Национальная Группа" и Морошан Е.А. соглашение об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору N 154-ЛГ-6 от 07.09.2015 купли-продажи квартиры с кадастровым номером 78:12:0006355:7315 и применены последствия недействительности сделки в виде обязания Морошан Е.А. возвратить ООО "Первая Национальная Группа" указанную квартиру.

В кассационной жалобе Морошан Е.А. просит постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на то, что постановление апелляционного суда является незаконным и необоснованным, по мнению подателя жалобы, судом не дана надлежащая оценка представленным доказательствам, выводы суда не мотивированы, противоречат обстоятельствам дела и не основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Податель жалобы указывает на то, что апелляционным судом не принято во внимание то, что Семашко М.А. вошел в состав участников как новый участник общества, а не являлся правопреемником участника, который состоял в обществе на момент совершения оспариваемой сделки, право на оспаривание ранее совершенных сделок у нового участника отсутствует. По мнению подателя жалобы, Семашко М.А. на момент совершения сделки не обладал статусом участника, оспариваемая сделка не оказывает влияние на осуществление им своих корпоративных прав, не препятствует осуществлению корпоративных обязанностей.

Податель жалобы ссылается на то, что ООО "Первая Национальная Компания" 29.03.2023 обратилось в Невский районный суд города Санкт-Петербурга с требованием о расторжении соглашения об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору купли-продажи квартиры от 07.09.2015 N 154-ЛГ-6. Дело N 2-6987/2023 в настоящее время рассматривается в Невском районном суде города Санкт-Петербурга. По мнению подателя жалобы, обращаясь с исковым заявлением в суд общей юрисдикции, ООО "Первая Национальная Группа" указывает на действительный характер правоотношений по уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору от 07.09.2015 NN154 ЛГ-6. Как отмечает податель жалобы, заявляя требования о расторжении соглашения, истец подтверждает, что сделка по уступке прав и обязанностей носит характер возмездной сделки и стороны при ее заключении имели истинное намерение, изложенное в соглашении на возмездную уступку и перевод обязанностей.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Первая Национальная Группа" просит оставить постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в нём выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Морошан Е.А. подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО "Первая Национальная Группа" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Семашко М.А. о месте и времени рассмотрения жалобы извещен надлежащим образом, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствии. Завидова М.В. не была допущена к участию в судебном заседании кассационной инстанции в качестве представителя Семашко М.А. в связи с тем, что не представила надлежащим образом оформленную доверенность, срок действия представленной доверенности от 07.02.2023, выданной на один год, истёк.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между ООО "Первая Национальная Группа" (покупатель) и ЗАО "Специализированное строительно-монтажное объединение "ЛенСпецСМУ" (продавец) заключен предварительный договор купли-продажи квартиры от 07.09.2015 N 154- ЛГ-6, согласно которому стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи квартиры, расположенной в жилом доме по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Русановская, д. 19, корп. 3 (строительный адрес: г. Санкт-Петербург, Октябрьская наб., уч. 146 (северо-восточнее дома 124, корпус 5, литера А по Октябрьской набережной) (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 предварительного договора стороны заключают договор купли-продажи квартиры в течение 360 дней с момента получения продавцом свидетельства о собственности на квартиру и полной предоплаты покупателем общей стоимости квартиры. Обязанности продавца продать покупателю квартиру по договору купли-продажи наступает только в случае полной предоплаты общей стоимости квартиры. Договор купли-продажи квартиры заключается путем составления единого документа, подписанного обеими сторонами.

Согласно пункту 2.1 предварительного договора стоимость квартиры на момент заключения настоящего договора составляет 6 477 553 руб.

В пункте 4.2 предварительного договора предусмотрено, что предварительную оплату в размере 6 477 553 руб. покупатель производит по графику, зафиксированному в приложении N 1 к предварительному договору, в течение пяти лет в период с 14.09.2015 до 07.12.2020 включительно.

ООО "Первая Национальная Группа" в лице генерального директора Морошан Д.Д. (цедент) и Морошан Е.А. (цессионарий) заключили соглашение от 28.12.2020 об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору, на основании которого цедент уступает имущественные права и переводит обязанности, а цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме по предварительному договору, заключенному между цедентом и АО "Эталон ЛенСпец СМУ".

Согласно пункту 2 соглашения права требования по предварительному договору состоят из прав на заключение с АО "Эталон ЛенСпец СМУ" в будущем договора купли-продажи квартиры, расположенной но адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Русановская, д. 19, корп. 3, лит. А. Стороны установили, что цедент в соответствии с предварительным договором в счет предоплаты общей стоимости квартиры уплатил денежные средства в размере 6 477 553 руб.

Стоимость уступаемых цессионарию прав и переводимых обязанностей по предварительному договору составляет 6 477 553 руб. (пункт 6 соглашения).

Цедент подтверждает, что на момент заключения соглашения денежные средства в размере, указанном в пункте 6 соглашения цеденту уплачены цессионарием в полном объеме (пункт 7 соглашения).

В соответствии с пунктом 9 соглашения стороны подтверждают, что с момента заключения соглашения и при условии получения согласия АО "Эталон ЛенСпец СМУ" цессионарий становится стороной предварительного договора, а цедент из предварительного договора выбывает.

27.01.2021 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу зарегистрировано право собственности Морошан Е.А. на квартиру, номер регистрации 78:12:0006355:7315-78/011/2021-2.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Первая Национальная группа" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.10.2009, единственным участником общества с 100% долей в уставном капитале общества, в том числе на момент заключения оспариваемой сделки, являлся Морошан Денис Динуевич, единоличным исполнительным органом общества с 14.10.2009 по 24.01.2023 являлся Морошан Д.Д.

Семашко Mихаил Александрович является вторым участником общества с 24.01.2023, с этой даты доли уставного каптала общества распределены следующим образом: Морошану Д.Д. прнадлежит 98% уставного капитала общества, Семашко М. А. - 2%.

Участник ООО "Первая Национальная Группа" Семашко М. А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что ознакомившись с финансово-хозяйственной документацией ООО "Первая Национальная Группа", установил, что 28.12.2020 между ООО "Первая Национальная Группа" и Морошан Е.А. заключено соглашение об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору купли-продажи квартиры, денежные средства в размере 6 477 553 руб. по соглашению цессии от Морошан Е.А. в ООО "Первая Национальная Группа" не поступали, Морошан Е.А. не исполнила принятые на себя обязательства по соглашению, не оплатила стоимость квартиры, указанную в пункте 7 соглашения, нарушив тем самым существенное условие соглашения, в связи с чем обществу причинены убытки.

Истец в обоснование иска ссылается на то, что соглашение имеет признаки сделки с заинтересованностью, поскольку заключено между лицами, состоящими в родственных отношениях - на момент заключения соглашения Морошан Е.А. являлась супругой брата генерального директора общества Морошан Д.Д., ссылается на то, что имущество отчуждено обществом без оплаты, по сути, является договором дарения, сделка нарушает права и законные интересы истца и совершена в ущерб ООО "Первая Национальная Группа".

Суд первой инстанции указал на то, что ответчик не относится к лицам, перечисленным в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по отношению к генеральному директору общества, посчитал, что квалифицировать спорную сделку как совершенную с заинтересованностью невозможно; сослался на то, что из пункта 6 соглашения об уступке прав и переводе обязанностей стоимость уступаемых прав составляет 6 477 553 руб., пришёл к выводу о том, что сделка является возмездной, сослался на то, что неисполнение сделки не является основанием для признания её недействительной, и указал, что не усматривается оснований для признания сделки мнимой.

Кроме того, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности. Суд применил пункт второй статьи 181, статьи 199 и 200 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сослался на то, что ООО "Первая Национальная Группа" узнало о совершении сделки по уступке прав и переводе обязанностей в момент ее заключения 28.12.2020, счел установленным, что на момент подачи иска в суд срок давности для оспаривания сделки истек.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности. Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что имеются все основания для квалификации спорной сделки недействительной в соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ, в связи с чем, подлежит применению срок исковой давности, установленный в пункте 1 статьи 181 ГК РФ, и составляет три года. Суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Апелляционный суд сослался на то, что оспариваемое соглашение заключено между Морошан Е.А. и ООО "Первая Национальная Группа" в лице генерального директора Морошан Д.Д., на момент заключения сделки Морошан Е.А. являлась супругой брата и Морошан Д.Д., и пришел к выводу о том, что оспариваемое соглашение имеет признаки сделки с заинтересованностью.

Суд сослался на пункт 2 статьи 170 и пункт 2 статьи 174 ГК РФ, отклонил доводы Морошан (Снежко) Е.А. и представленные ею доказательства в подтверждение наличия у неё денежных средств, необходимых для производства оплаты по соглашению на момент его заключения, посчитал, что доказательств оплаты по соглашению не представлено, и сделал вывод о том, что оспариваемая сделка является притворной и фактически прикрывает собой договор дарения.

Суд апелляционной инстанции усмотрел в поведении общества злоупотребление правом, выразившееся в том, что общество заключало спорную сделку со смыслом заключить притворную сделку в целях предоставления дарения Морошан Е.А., чем фактически причинило ущерб обществу, и сделал вывод о том, что имеются основания для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, суд указал в постановлении, что после заключения договора с целью формального исполнения сделки осуществлена государственная регистрация права собственности Морошан Е.А. на квартиру.

Признав оспариваемое соглашение недействительным, суд апелляционной инстанции удовлетворил требование о применении последствий его недействительности в виде обязания Морошан Е.А. возвратить обществу квартиру.

Кассационная инстанция полагает, что выводы суда апелляционной инстанций являются необоснованными, не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны преждевременно без надлежащего исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, в связи с чем постановление подлежит отмене.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что соглашение об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору купли-продажи квартиры прикрывает сделку дарения, имеет признаки заинтересованности и совершена в ущерб интересам общества.

Сделанные судом апелляционной инстанции выводы о ничтожности сделки на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ нельзя признать соответствующими обстоятельствам дела.

Согласно указанной норме права притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Апелляционный суд посчитал, что оспариваемое соглашение об уступке прав и обязанностей по предварительному договору купли-продажи квартиры прикрывает сделку дарения, поскольку ответчиком не доказано, что произведена оплата по договору.

Однако суд не учёл, что при заключении притворной сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена.

Соответственно, суд должен установить, осознавали ли лица, совершившие сделку правовые последствия совершенной сделки.

В данном случае сделка совершена обществом и Морошан Е.А., которые в случае притворности сделки цессии, прикрывающей договор дарения, должны были осознавать, что сделка направлена на передачу квартиры ответчице в дар.

Суд не установил, была ли направлена действительная воля совершившего сделку от имени общества представителя - генерального директора общества, являющегося единственным участником общества на момент совершения сделки, на отчуждение имущества путём передачи в дар ответчице, и имеются ли основания считать, что сделка совершена в ущерб интересам представляемого.

Признавая, что прикрываемая сделка является договором дарения, суд не указал, по каким основаниям прикрываемая сделка, совершенная между обществом и Морошан Е.А., является недействительной, в нарушение каких норм права она совершена, не учёл, что в соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ договор дарения предусмотрен в качестве основания приобретения права собственности, статья 575 ГК РФ, устанавливающая случае, когда дарение не допускается, не предусматривает запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями и гражданами.

Сделав вывод о том, что оспариваемое соглашение является сделкой с заинтересованностью, суд апелляционной инстанции не учёл, что при наличии элемента заинтересованности в сделке для признания её недействительной требуется отсутствие согласия (одобрения) на её совершение.

Суд не указал, по каким основаниям он считает не подлежащими применению в данном случае положения абзаца третьего пункта 7 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не дал оценку тому, что на момент совершения оспариваемой сделки генеральный директор общества, совершивший сделку от имени общества, являлся одновременно и единственным участником общества, обладающим 100% долей в уставном капитале общества.

В обоснование вывода о том, что имеются основания для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой в соответствии с положениями пункта 2 статьи 174 ГК РФ, апелляционный суд сослался на то, что сделка совершена лицами, имеющими общий интерес и действующими совместно, в результате чего обществу причинен ущерб в виде выбытия из собственности общества квартиры без оплаты.

Вместе с тем, сделав такой вывод, суд не дал оценку тому, что оспариваемое соглашение заключено ответчицей и обществом в лице его генерального директора Морошан Д.Д., который на момент совершения оспариваемого соглашения являлся единственным участником общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Суд, признавая сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, не указал, в чём не совпадали на момент совершения сделки интересы и направленность воли представителя, являющегося одновременно единственным участником представляемого юридического лица, и самого общества.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам общества, нельзя признать обоснованным.

Суд не дал оценку доводам ответчика о том, что заявляя иск о расторжении соглашения об уступке прав и переводе обязанностей по предварительному договору купли-продажи квартиры в суд общей юрисдикции, истец признает соглашение действительной сделкой, подлежащей исполнению сторонами, и одновременно заявляя иск по настоящему делу о признании этого же соглашения недействительной сделкой, истец, занимая противоречащую позицию, злоупотребляет правом.

Ссылка суда апелляционной инстанции на то, что государственная регистрация перехода права собственности на квартиру осуществлена с целью формального исполнения сделки, не может быть признана обоснованной, поскольку суд не исследовал обстоятельства, связанные с фактическим владением квартирой. Ссылаясь на формальное осуществление государственной регистрации права собственности ответчицы на квартиру, суд вместе с тем применяет последствия недействительности в виде обязания ответчицы возвратить обществу квартиру.

В связи с необоснованностью выводов суда апелляционной инстанции о ничтожности сделки нельзя признать обоснованными и выводы суда апелляционной инстанции, касающиеся применения срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно пункту 3 указанного постановления Пленума ВС РФ, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

Как следует из пункта 7 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем: 1) решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск.

2) не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Однако суд апелляционной инстанции изложенные толкования норм права не учёл.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда подлежит отмене.

Вместе с тем решение суда первой инстанции не может быть оставлено в силе в связи с тем, что, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не проверил должным образом доводы истца о том, что сделка является мнимой, прикрывающей договор дарения, не исследовал имеющие значение для дела обстоятельства, связанные с тем, на достижение каких правовых последствий была направлена действительная воля всех участников сделки при её совершении.

Таким образом, решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению в тот же суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить все доводы и возражения участвующих в деле лиц, после чего дать установленным обстоятельствам правовую оценку, а также распределить между участвующими в деле лицами судебные расходы по кассационной жалобе.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу N А56-14215/2023 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Е.В. Чуватина