Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2024 г. N Ф07-1116/24 по делу N А56-111233/2022

22 марта 2024 г.

Дело N А56-111233/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стенлиспро" Ступина Д.С. (доверенность от 11.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Остров Петровский" Абрамова А.В. (доверенность от 01.08.2023), от Гущина Я.В. представителя Крылова А.А. (доверенность от 01.02.2024),

рассмотрев 14.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аргумент" Силина Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2023 по делу N А56-111233/2022/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2022 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Аргумент", адрес: 197110, Санкт-Петербург, улица Ремесленная, дом 7, литера Г, офис 202, ОГРН 1089847224147, ИНН 7813416336 (далее - Общество).

Решением от 21.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника; конкурсным управляющим утвержден Силин Сергей Владимирович.

Конкурсный управляющий 04.07.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стенлиспро" (ИНН 7813252631) в размере 100% уставного капитала (далее - Доля) между обществом с ограниченной ответственностью "Компания Нержавеющей Стали" (ИНН 7813416336) и обществом с ограниченной ответственностью "Остров Петровский" (ИНН 7825416411), на основании которой внесена запись ГРН от 14.10.2019 N 7197848309355; сделку в отношении Доли между ООО "Остров Петровский" и Власенко Игорем Владимировичем, послужившую основанием для внесения записи ГРН N 2227805388501 от 14.12.2022.

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил восстановить права Общества на Долю; взыскать с ООО "Остров Петровский" в пользу Общества неосновательное обогащение за пользование Долей за период с 14.10.2019 по 14.12.2022; взыскать с Власенко И.В. в пользу Общества неосновательное обогащения за пользование Долей за период с 14.12.2022 по дату восстановления прав Общества на Долю; взыскать с ООО "Остров Петровский" в пользу Общества проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на действительную стоимость Доли за период с 14.10.2019 по 14.12.2022; взыскать с Власенко И.В. в пользу Общества проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на действительную стоимость Доли за период с 14.12.2022 по дату восстановления права на Долю за Обществом.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Стенлиспро", нотариусы Коноплева Марина Юрьевна, Асанина Галина Евгеньевна.

Определением от 13.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 13.09.2023 и постановление от 10.12.2023 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда об отсутствии у Общества признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, поскольку обязательства, которые впоследствии послужили основанием для возбуждения дела о банкротстве, уже существовали (договор поставки от 01.07.2019 N 173/07/19, поставка имела место в период с 01.07.2019 по 06.09.2019).

По утверждению подателя жалобы, сделки являлись убыточным для должника, реализация Доли осуществлена в пользу аффилированного лица (ООО "Остров Петровский"), в пределах периода подозрительности с учетом периода действия моратория на возбуждение дел о банкротстве.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку сделок, направленных на вывод актива Общества в пользу заинтересованного лица. Оформление доли на Власенко И.В. конкурсный управляющий полагает формальным, направленным на создание видимости введения спорного имущества в оборот, после публикации Гущиным Я.В. сведений о намерении обратиться в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Приобретение Доли по заниженной цене, с учетом получаемой ООО "Стенлиспро" прибыли, по мнению подателя жалобы, указывает на фактическую аффилированность Власенко И.В. по отношению к иным участникам оспариваемых сделок.

В судебном заседании представитель Гущина Я.В. поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представители ООО "Остров Петровский" и ООО "Стенлиспро" просили оставить определение от 13.09.2023 и постановление от 10.12.2023 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Компания Нержавеющей Стали" (прежнее наименование Общества) решением единственного участника от 17.05.2016 создало ООО "Стенлиспро" с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 14.12.2022 внесена запись о единственном участнике ООО "Стенлиспро" - Власенко И.В.

По данным, содержащимся в отрытых источниках, на которые ссылался конкурсный управляющий при обращении в суд, Доля принадлежала Обществу в период с 24.05.2016 по 14.10.2019, после чего право на Долю перешло к ООО "Остров Петровский", а с 14.12.2022 владельцем Доли стал Власенко И.В.

Обращаясь о признании недействительными сделок по передаче Доли от Общества к ООО "Остров Петровский" и от последнего к Власенко И.В., конкурсный управляющий ссылался на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными и прикрывают единую сделку по выводу актива должника в преддверии его банкротства.

Прикрываемая, по мнению конкурсного управляющего, сделка недействительна по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и совершена в пределах трехлетнего периода до момента возбуждения дела о банкротстве, с учетом приостановления его течения в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 в связи с действием моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

По мнению заявителя, отчуждение Доли имело место по заниженной цене. По итогам финансового года в 2020 году ООО "Стенлиспро" был получен доход в размере 129,7 млн. руб., за 2021 год - 183,7 млн. руб., за 2022 год - 114,4 млн. руб.; кроме того, оплата номинальной стоимости доли также не произведена.

По утверждению конкурсного управляющего, сделка совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку в период с 02.06.2008 по 02.11.2017 и с 02.11.2017 по 13.09.2019 участниками должника с долей участия 40% последовательно являлись Лапин Е.И. и Лапина Н.А., при этом, Лапина Н.А. была участником с долей участия 25% в период с 17.10.2007 по 02.11.2017 и 50% в период с 02.11.2017 по 05.09.2022 в ООО "Остров Петровский". Лапин Е.И. являлся участником этого общества с долей участия 25% в период с 17.10.2007 по 02.11.2017.

Как указал заявитель, руководителем ООО "Стенлиспро" в период с 24.05.2016 по настоящее время выступает Бавкунов В.А., который в период с 20.05.2015 по 11.01.2016 являлся руководителем должника.

В ходе рассмотрения обособленного спора, в материалы дела представлена копия договора между Обществом и ООО "Остров Петровский" от 04.10.2019, выполненного в нотариальной форме на бланке 78 АБ 7568264, об отчуждении доли участия в ООО "Стенлиспро" по цене 10 000 руб., с указанием в договоре на то, что указанная сумма уплачена до заключения договора, а также решение Общества от 04.10.2019 N 01/10/2019 как единственного участника ООО "Стенлиспро" о продаже Доли за 10 000 руб.

Также представлена копия договора между ООО "Остров Петровский" и Власенко И.В. от 06.12.2022, выполненного в нотариальной форме на бланке N 78 АВ 1775808 о продаже Доли по цене 10 000 руб. с отметкой о том, что стоимость доли выплачена до заключения договора.

В подтверждение осуществления расчетов представлена копия квитанции к приходно-кассовому ордеру от 06.12.2022 на сумму 10 000 руб., принятых ООО "Остров Петровский" от Власенко И.В.

Копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 04.10.2019 N 3 на сумму 10 000 руб. представлена в подтверждение расчетов между ООО "Остров Петровский" и ООО "Аргумент".

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявитель не подтвердил факт убыточности сделки, поскольку не представил сведений о рыночной стоимости Доли по состоянию на 2019 год, с учетом того, что сведения о финансовых показателях ООО "Стенлиспро" представлены за 2020- 2022, а по результатам 2019 этим обществом получен убыток в сумме 5 977 000 руб.

Суд исходил из того, что расчеты за Долю подтверждены представленной в материалы дела квитанцией к приходно-кассовому ордеру, а аффилированность Общества и ООО "Остров Петровский", при таких обстоятельствах, не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд не усмотрел оснований для вывода о взаимосвязи спорных сделок, отметив, что второй договор заключен спустя более чем три года после первого.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции относительно экономической обоснованности цены отчуждения доли, установив, что и до 2019 ООО "Стенлиспро" являлось прибыльным хозяйственным обществом.

В то же время, апелляционный суд принял во внимание, что утрата Обществом права на Долю имела место в момент совершения первоначальной сделки 04.10.2019, а отчуждение доли в пользу Власенко И.В. состоялось значительно позднее, и доказательств взаимосвязи Власенко И.В. и Общества не представлено.

Таким образом, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ и указал, что обстоятельства расчетов за Долю Власенко И.В. не имеют значения для рассматриваемого спора.

Апелляционный суд не усмотрел признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества Общества на момент совершения сделок, с учетом размера активов должника по итогам 2018 года (69 415 000 руб.) и размером кредиторской задолженности заявителя по делу о банкротстве Гущина Я.В. (1 980 370 руб. 49 коп.), установленной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2020 по делу N А56-67963/2020); суд отметил, что Гущин Я.В. является единственным кредитором должника.

Апелляционный суд установил, что основанием для возбуждения дела о банкротстве действительно явилась задолженность по оплате поставки товара в период с 01.07.2019 по 06.09.2019, при этом, обязательства по оплате товара частично были Обществом исполнены, а претензии в отношении оплаты задолженности направлены 17.02.2020 и 02.07.2020, позднее совершения спорной сделки. Суд также принял во внимание предоставленную покупателю отсрочку по внесению платежей за товар в 120 дней по условиям пункта 2.1 договора поставки.

С учетом изложенного, суд посчитал, что цель совершения сделки причинение вреда кредиторам - не подтверждена.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Положениями пункта 2 статьи 170 ГК РФ установлена ничтожность притворных сделок, прикрывающих сделки с иным содержанием, нежели буквальный смысл заключенного договора.

Совершение в течение непродолжительного периода цепочки сделок по отчуждению имущества, при условии отступления их условий от стандартных условий такого рода, может свидетельствовать о согласованной воле их сторон, направленной на отчуждение имущества должника, и наличии оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021.

Между тем, оценив существенный временной разрыв между заключением спорных договоров, отсутствие доказательств связи конечного приобретателя Доли и Общества, суды пришли к правильному выводу о том, что заявителем не доказано, в данном случае, наличие оснований ничтожности оспариваемых сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

Первая из оспариваемых сделок, на основании которой Общество утратило право на Долю, как установлено судами, совершена в пределах трехгодичного периода, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом приостановления его течения в связи с введением моратория на возбуждение дела о банкротстве. Таким образом, эта сделка могла быть оспорена по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, как следует из положений приведенной нормы с учетом разъяснений пункта 5 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), квалифицирующими признаками подозрительности сделки является совокупность следующих обстоятельств: убыточность сделки, цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этой цели. Отсутствие любого из указанных признаков исключает квалификацию оспариваемой сделки как подозрительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что заявитель не обосновал наличие у Общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент отчуждения Доли.

Само по себе вступление Общества в правоотношения из договора поставки с кредитором - заявителем по делу о банкротстве и возникновение на стороне Общества обязательства по оплате поставленного товара предусмотренных разъяснениями пункта 6 Постановления N 63 презумпций цели совершения сделки - причинение вреда кредиторам - не составляет. Наличие неисполненного обязательства перед отдельным кредитором ни признаков неплатежеспособности, ни признаков недостаточности имущества, как они сформулированы в статье 2 Закона о банкротстве, не составляет.

Апелляционный суд установил, что на момент совершения сделки Общество не допускало прекращения расчетов ни с кредитором- заявителем по делу о банкротстве, ни с иными кредиторами; также установлен факт достаточности имущества должника для осуществления расчетов с кредитором - заявителем по делу о банкротстве.

Таким образом, презумпция намерения сторон сделки по отчуждению Доли причинить в результате ее совершения вред кредиторам, отсутствует, и данное обстоятельство подлежит доказыванию по общим правилам части 1 статьи 65 АПК РФ заявителем.

Конкурсный управляющий в ходе рассмотрения дела таких доказательств не представил, в кассационной жалобе на подобного рода доказательства не ссылается.

Исходя из изложенного, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что цель совершения сделки по отчуждению Доли - причинение вреда кредиторам Общества не подтверждена, что исключает признание такой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, и при условии ее убыточности для Общества, и при условии аффилированности участников сделки.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за обращение в суд кассационной инстанции остаются на подателе жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2023 по делу N А56-111233/2022/сд.2 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аргумент" Силина Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова А.Э. Яковлев