Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2024 г. N Ф07-21021/23 по делу N А56-120306/2021

22 марта 2024 г.

Дело N А56-120306/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Казарян К.Г. и Чернышевой А.А.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Виктория" Кузьмина Д.В. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Экспорт групп" Лазарева П.К. (доверенность от 04.03.2024),

рассмотрев 07.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Виктория" Кузьмина Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А56-120306/2021/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2022 на основании заявления кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Виктория", адрес: 195197, Санкт-Петербург, Минеральная ул., д. 13 лит. АБ, пом.. 4Н, ком. 9, ОГРН 1147847297840, ИНН 7804539814 (далее - Общество).

Определением от 31.01.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Макарцева Татьяна Юрьевна.

Решением от 13.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузьмин Дмитрий Владимирович.

Конкурсный управляющий 05.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению Обществом денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экспорт Групп" (далее - Компания) на общую сумму 2 404 282 руб., также просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу указанной денежной суммы.

Определением от 26.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 26.06.2023 и постановление от 26.10.2023, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что оспариваемы платежи от 14.01.2022 и 27.01.2022 на сумму 610 000 руб. по акту сверки от 31.03.2021 совершены со значительной просрочкой и уже после принятия заявления о признании должника банкротом к производству, в связи с чем являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Также податель жалобы указывает, что в момент совершения всех спорных платежей у должника имелись иные не исполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования в настоящий момент включены в реестр.

В отзыве, поступившем в суд 06.03.2024, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в период с 12.01.2022 по 27.01.2022 (после возбуждения настоящего дела о банкротстве определением от 10.01.2022) с расчетного счета должника в пользу Компании произведены платежи на общую сумму 2 404 282 руб. в счет исполнения обязательств должника перед ответчиком по договору поставки лома и отходов черных и цветных металлов.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на то, что указанные платежи на сумму 2 404 282 руб. совершены Обществом с предпочтением перед другими кредиторами должника.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, придя к выводу, что оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности и приняв во внимание длительность хозяйственных отношений между должником и ответчиком.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлено и конкурсным управляющим не опровергнуто отсутствие заинтересованности между участниками спорных отношений.

На момент совершения спорных перечислений у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "Поток.Диджитал" и ООО "Уни-Блок", требования которых в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов должника определениями от 31.01.2022 и 24.03.2022.

Между тем, наличие возбужденного дела о несостоятельности (банкротстве) должника по заявлению кредитора не свидетельствует о наличии у Компании оснований предполагать неплатежеспособность должника. Подача заявления о признании должника несостоятельным может служить основанием для вывода о наличии у него признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лишь в случае, если заявление подано самим должником. Действия кредитора могут быть расценены как одна из мер получения задолженности, но не свидетельствуют сами по себе о несостоятельности или недостаточности имущества должника.

С учетом указанного следует признать, что наличие большого количества контрагентов, судебных споров должника, возбужденных исполнительных производств не свидетельствует о наличии у Компании оснований полагать, что Общество отвечает признакам неплатежеспособности либо недостаточности имущества.

Согласно анализу финансово-хозяйственной деятельности должника за 2021 год активы должника составляли - 17 014 000 руб. Таким образом, у контрагентов должника, с учетом вида деятельности Общества, получаемой им прибыли, не могло возникнуть сомнений в законности и обоснованности расчетов за поставленный товар.

Из материалов дела усматривается, что договор поставки лома является рамочным, не содержит условий о количестве поставляемого лома, так как объем поставки в процессе исполнения договора уточняется на основании письменной заявки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

При рассмотрении настоящего обособленного спора установлено, что общий оборот за период действия договора поставки составил более 28 000 000 руб., при этом ответчиком было совершено 30 поставок, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 01.12.2022.

Принимая во внимание, что платежи на сумму 1 794 282 руб. совершены должником в целях оплаты поставки по счетам от 14.12.2021, суды правильно применили к спорным правоотношениям положения статьи 61.4 Закона о банкротстве и обоснованно отказали в удовлетворении заявления управляющего в этой части.

В то же время судами не учтено, что платежи, произведенные должником 14.01.2022 и 27.01.2022 в размере 360 000 руб. и 250 000 руб. совершены по обязательствам возникшим до 31.03.2021, на основании акта сверки от 31.03.2021, то есть со значительной просрочкой.

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В настоящем случае оспариваемые платежи совершены с указанием в назначении платежа "оплата по акту сверки на 31.03.2021 за лом меди".

Довод конкурсного управляющего о том, что спорные платежи совершены со значительной просрочкой Компания не опровергла.

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для квалификации данных платежей как совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Учитывая, что суды установили все обстоятельства по данному обособленному спору, но допустили ошибку при применении норм материального права, суд кассационной инстанции считает возможным принять в этой части новый судебный акт об удовлетворении требования конкурсного управляющего в части признания платежей на сумму 360 000 руб. и 250 000 руб. недействительными сделками и применить последствий их недействительности.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А56-120306/2021/сд.2 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Виктория" Кузьмина Дмитрия Владимировича о признании недействительными сделками платежи общества с ограниченной ответственностью "Виктория" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экспорт Групп" от 14.01.2022 на сумму 360 000 руб. и 27.01.2022 на сумму 250 000 руб. отменить.

Признать недействительными сделками платежи общества с ограниченной ответственностью "Виктория" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экспорт Групп" от 14.01.2022 на сумму 360 000 руб. и 27.01.2022 на сумму 250 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Экспорт Групп" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Виктория" 610 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделок.

В остальной части определение от 26.06.2023 и постановление от 26.10.2023 по указанному делу оставить без изменения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко К.Г. Казарян А.А. Чернышева