Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 марта 2024 г. N Ф07-1992/24 по делу N А56-45245/2023

26 марта 2024 г.

Дело N А56-45245/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от Галкова Вадима Владимировича Волкова А.М. (доверенность от 30.10.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Две столицы" Саржина А.Н. (доверенность от 30.12.2023),

рассмотрев 13.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Галкова Вадима Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу N А56-45245/2023,

УСТАНОВИЛ:

Галков Вадим Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "АТЭК Транс", адрес: 199106, Санкт-Петербург, 26-я линия В.О., д. 15, корп. 2, лит. А, пом. 48-Н, оф. N 1, ОГРН 1117847162047, ИНН 7801546210, и ООО "Шлифмастер", адрес: 199226, Санкт-Петербург, Кораблестроителей ул., д. 16, корп. 2, лит. А, пом. 36-Н, оф. 11-1, ОГРН 1047855144611, ИНН 7811309025, о признании недействительными заключенных ООО "АТЭК Транс" и ООО "Шлифмастер" договоров купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023 в отношении следующих транспортных средств:

- автомобиля MAN TGX 18.420 4X2 LLS-U (VIN номер WMA13XZZ4HM753057), государственный регистрационный знак Е011ХУ198,

- полуприцепа ROLFO AURIGA DELUX 121 (VIN номер ZAHS2X1CH12161283), государственный регистрационный знак ВТ003378,

- автомобиля MAN TGX (VIN номер WMA13KZZ9NM899579), государственный регистрационный знак М126РА198,

- автомобиля MAN TGX (VIN номер WMA13XZZ6MM882895), государственный регистрационный знак О048ХН198,

- автомобиля MAN TGX 18.400 4X2 LLS U (VIN номер WMA13XZZ7КM800539), государственный регистрационный знак А689УА198,

а также о применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Сбербанк Лизинг", адрес: 143003, Московская обл., г. Одинцово, ул. Маршала Неделина, д. 6А, эт. 5 пом. 512, 513, ОГРН 1027739000728, ИНН 7707009586, ООО "Джиэль Транспорт", адрес: 127106, г. Москва, Гостиничный проезд, д. 4Б, пом. 1Н/5, ОГРН 1187746612734, ИНН 9715318567, ООО "Газпромбанк Автолизинг", адрес: 117342, г. Москва, ул. Миклухо-Маклая, д. 40, пом. 2/1, ОГРН 1047796957670, ИНН 7728533208, и ООО "Группа компаний "Две столицы", адрес: 196655, Санкт-Петербург, г. Колпино, Вознесенское ш., д. 49, корп. 2, лит. Б, пом. 29-Н, ОГРН 1157847316714, ИНН 7817054648.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Галков В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 25.08.2023 и постановление от 04.12.2023, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Суды, по мнению подателя жалобы, не учли, что оспариваемые договоры были заключены в нарушение установленного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 по делу N А56-132948/2022 (с учетом определений суда от 13.01.2023, 18.01.2023, 20.01.2023 об исправлении опечаток) в качестве обеспечительной меры запрета, и ввиду этого являются ничтожными и не порождающими правовых последствий.

ООО "АТЭК Транс" и ООО "Группа компаний "Две столицы" отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Галкова В.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Группа компаний "Две столицы" возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Галков В.В. в связи с выходом из состава участников ООО "АТЭК Транс" в рамках дела N А56-132948/2022 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к названному обществу о взыскании 44 800 500 руб. действительной стоимости доли и возложении обязанности выплатить часть указанной стоимости путем выдачи в натуре имущества, стоимостью 44 214 502 руб., а именно: автомобиля MAN TGX 18.420 4X2 LLS-U (VIN номер WMA13XZZ4HM753057), государственный регистрационный знак Е011ХУ 198, оцененного истцом на сумму 8 433 333 руб., полуприцепа ROLFO - AURIGA DELUX 121 (VIN номер ZAHS2X1CH12161283), государственный регистрационный знак ВТ003378, оцененного истцом на сумму 3 132 836 руб., автомобиля MAN TGX (VIN номер WMA13KZZ9NM899579), государственный регистрационный знак М126РА198, оцененного истцом на сумму 13 950 000 руб., автомобиля MAN TGX (VIN номер WMA13XZZ6MM882895), государственный регистрационный знак О048ХН198, оцененного истцом на сумму 10 848 333 руб., автомобиля MAN TGX 18.400 4X2 LLS U (VIN номер WMA13XZZ7KM800539), государственный регистрационный знак А689УА198, оцененного истцом на сумму 7 850 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 по делу N А56-132948/2022 (с учетом определений суда от 13.01.2023, 18.01.2023, 20.01.2023 об исправлении опечаток) по заявлению Галкова В.В. приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "АТЭК Транс" закладывать, заключать сделки, направленные на отчуждение указанных транспортных средств, и запрета МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области осуществлять регистрационные действия в отношении указанных транспортных средств.

Как указал истец, в ходе рассмотрения дела N А56-132948/2022 ему стало известно, что 27.01.2023 ООО "АТЭК Транс" (продавец) и ООО "Шлифмастер" (покупатель) заключили договоры купли-продажи автотранспорта, предметом которых выступают указанные выше транспортные средства.

Ссылаясь на то, что соответствующие договоры купли-продажи, заключенные ООО "Атэк Транс" и ООО "Шлифмастер", являются недействительными (ничтожными), как совершенные в нарушение судебного запрета и с намерением создать недостаточность имущества для выплаты Галкову В.В. действительной стоимости доли, последний обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пункт 2 статьи 174.1 ГК РФ устанавливает упомянутые в пункте 2 статьи 168 ГК РФ иные последствия нарушения установленного судом запрета, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 95 Постановления N 25, в силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

С учетом положений приведенных норм права и разъяснений оснований для квалификации оспариваемых сделок по мотиву их совершения с нарушением установленного судом запрета в качестве ничтожных у судов не имелось.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу, что Галков В.В. не подтвердил как наличие правовых оснований для получения им непосредственно спорных транспортных средств в счет оплаты действительной стоимости доли, так и отсутствие у ООО "АТЭК Транс" иных источников выплаты действительной стоимости доли, помимо транспортных средств, являвшихся объектами продажи по спорным договорам.

Суды установили, что оспариваемые сделки являлись возмездными, по ним продавцом получены оплаты.

Суды также приняли во внимание, что на момент рассмотрения спора транспортные средства, приобретенные ООО "Шлифмастер" по спорным сделкам, в дальнейшем были отчуждены им в пользу третьих лиц, и что последующие сделки купли-продажи истцом не оспариваются.

Исходя из установленных при рассмотрении дела обстоятельств, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных истцом требований.

Поскольку суды правильно применили нормы материального и процессуального права, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу N А56-45245/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Галкова Вадима Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин А.Е. Филиппов