Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 марта 2024 г. N Ф07-1914/24 по делу N А56-26738/2023

26 марта 2024 г.

Дело N А56-26738/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 14.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу гаражно-строительного кооператива "Южный" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А56-26738/2023,

УСТАНОВИЛ:

Гаражно-строительный кооператив "Южный" (далее - ГСК "Южный", Кооператив) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Гаражно-строительному кооперативу "Северо-Южный" (далее - ГСК "Северо-Южный"), Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет) о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 20.07.2022 к договору аренды N 13/ЗК-06265 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление) и Ассоциация "Союз владельцев автотранспорта и маломерных судов" (далее - Ассоциация).

Решением суда первой инстанции от 12.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.11.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Кооператив, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ГСК "Северо-Южный" и Комитетом заключен договор от 05.04.2021 N 13/ЗК-06265 (далее - Договор) аренды земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, проспект Обуховской Обороны, участок 1, (северо-западнее пересечения с Мурзинской улицей) с кадастровым номером 78:12:0007166:66.

Согласно пункту 3.1 Договора, срок действия договора составляет три года и вступает в силу для сторон с момента подписания Договора.

По сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) земельный участок с кадастровым номером 78:12:0007166:66 относится к землям, государственная собственность на которые не разграничена.

10.06.2022 Комитет издал распоряжение N 142-РЗУ "О даче согласия на уступку прав по договору аренды от 05.04.2021 N 13/ЗК-06265" (далее - Распоряжение).

В соответствии с пунктом 1 Распоряжения, Комитет согласовал уступку прав и обязанностей по Договору путем заключения дополнительного соглашения о замене стороны по Договору с ГСК "Северо-Южный" на Ассоциацию.

В период с 18.06.2021 по 26.07.2022 в отношении земельного участка была зарегистрирована аренда в пользу ГСК "Северо-Южный".

26.07.2022 за регистрационным N 78:12:0007166:66-78/011/2022-4 на основании дополнительного соглашения N 1 от 20.07.2022 к Договору зарегистрировано право аренды в пользу Ассоциации.

09.07.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о завершении реорганизации ГСК "Северо-Южный" в форме выделения, в результате которой создано 2 потребительских кооператива - гаражно-строительный кооператив "Северный" и ГСК "Южный".

Согласно записи ГРН 2217802229610 от 09.07.2021 при завершении реорганизации ГСК "Северо-Южный" предоставлен передаточный акт. Заверенная копия указанного документа получена от Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу.

Согласно передаточному акту от 26.01.2021 к Кооперативу переходят в том числе права и обязанности по Договору.

В 2023 году Кооператив обратился в Управление с заявлением о государственной регистрации изменений Договора в связи с изменениями сведений об арендаторе.

Управление уведомлением от 03.02.2023 сообщило о приостановлении государственной регистрации, указав, что запись об аренде в пользу ГСК "Северо-Южный" погашена на основании дополнительного соглашения N 1 от 20.07.2022, заключенного между ГСК "Северо-Южный" и Комитетом.

Истец считает, что со дня завершения реорганизации ГСК "Северо-Южный" с 09.07.2021 сторонами Договора являются Комитет и Кооператив. Дополнительное соглашение к Договору было подписано сторонами после завершения реорганизации ГСК "Северо-Южный" в связи с этим является недействительным.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Кооператива в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, признав их необоснованными по праву.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 09.07.2021 в реестр внесена запись за ГРН 1217800106908 о создании Кооператива путем реорганизации в форме выделения из состава ГСК "Северо-Южный".

Пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В качестве доказательства, подтверждающего наличие у Кооператива прав по Договору истец ссылается на передаточный акт от 26.01.2021, согласно которому в связи с реорганизацией ГСК "Северо-Южный" в форме выделения Кооперативу подлежат передаче, в том числе, права и обязанности по Договору, заключенному сторонами 05.04.2021, то есть позднее даты составления указанного передаточного акта.

При этом, из материалов дела следует, что решением общего собрания участников ГСК "Северо-Южный", состоявшегося 25.01.2021 (л.д.41), утвержден передаточный акт от 24.01.2021.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что Кооперативом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие переход к истцу в процессе реорганизации прав и обязанностей ГСК "Северо-Южный" по Договору.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А56-26738/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу гаражно-строительного кооператива "Южный" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева