Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 марта 2024 г. N Ф07-2128/24 по делу N А21-3137/2023

26 марта 2024 г.

Дело N А21-3137/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Захаровой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу N А21-3137/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вертумн Партнерз", адрес: 119048, Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хамовники, ул. Усачева, д. 22, пом. 2/1, ОГРН 5167746255122, ИНН 7704377060 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, адрес: 236040, Калининградская обл., Калининград, ул. Генерала Соммера, д. 27, ОГРН 1043902855446, ИНН 3906131304 (далее - Управление Росреестра), о государственной регистрации соглашения от 23.06.2019, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Велис", ОГРН 1073905001610, ИНН 3904084049 (далее - Компания), о переуступке прав и обязанностей по договору от 20.06.2005 N 104 КЗО/2005 аренды земельного участка (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области, адрес: 236041, Калининградская обл., Калининград, Курортная ул., д. 1, ОГРН 1103926011177, ИНН 3906224703 (далее - Управление Росимущества).

Решением от 01.09.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

Управление Росимущества в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, из обстоятельств спора не следует, что ответчик уклонялся от государственной регистрации соглашения; в действиях Общества имеются признаки мошенничества, поскольку в течение трех лет с момента заключения соглашения от 23.06.2019 заявитель не обращался в Управление Росимущества по вопросам о замене арендатора, расчете арендной платы, не вносил платежи; суды не дали оценку доводам Управления Росимущества о ничтожности договора аренды земельного участка, находящегося в границах национального парка "Куршская коса", который в силу закона относится к особо охраняемым природным территориям федерального значения, являющимся федеральной собственностью, в связи с чем администрация была не вправе распоряжаться данным участком.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, администрация муниципального образования "Зеленоградский район" (далее - Администрация района) и предприниматель Хатавский Дмитрий Юрьевич заключили договор от 20.06.2005 N 104 КЗО/2005 аренды земельного участка площадью 2700 кв. м с кадастровым номером 39:05:020101:0040, расположенного по адресу: Калининградская обл., Зеленоградский район, п. Морское, для строительства трех гостевых домов сроком действия до 27.10.2050.

Договор зарегистрирован в установленном порядке 24.05.2006.

По сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), на основании соглашения от 11.03.2008, зарегистрированного 30.06.2008, права и обязанности арендатора по данному договору переданы Компании. Соглашение от 11.03.2008 в дело не представлено.

24.08.2015 зарегистрировано право собственности Российской Федерации в отношении земельного участка.

В дальнейшем Компания по соглашению от 23.06.2019 переуступила Обществу права и обязанности арендатора по договору от 20.06.2005 N 104 КЗО/2005 аренды земельного участка за 100 000 руб.

Согласно пункту 10 соглашения данное соглашение является одновременно актом приема-передачи земельного участка.

В материалы дела представлена скан-копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 24.06.2019 N 3/06 о внесении Обществом Компании 100 000 руб. во исполнение соглашения.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Компания 26.06.2019 исключена из реестра по решению регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о ней, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В дальнейшем Пыренков Максим Николаевич, бывший ранее генеральным директором Компании, действующий как представитель Общества по доверенности, обратился 09.03.2023 через многофункциональный центр в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации соглашения от 23.06.2019.

Уведомлением от 16.03.2023 Управление Росреестра сообщило о приостановлении действий по государственной регистрации соглашения, поскольку в связи с прекращением 26.06.2019 деятельности Компания утратила правоспособность.

Общество, считая, что в случае, когда единственным препятствием для регистрации сделки является ликвидация одной из ее сторон, государственная регистрация возможна по решению суда, ссылаясь на разъяснения, содержащиеся в пункте 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 (далее - постановление N 10/22), обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, уточненным в ходе рассмотрения дела.

Суды, установив, что Компания 26.06.2019 исключена из ЕГРЮЛ и переуступка прав оплачена Обществом, применив правовую позицию, сформулированную в пункте 62 постановления N 10/22, удовлетворили заявленные требования.

Между тем судами не учтено следующее.

Исходя из пункта 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 26 Земельного кодекса Российской Федерации договор аренды земельного участка, заключенный на срок более чем один год, подлежит государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389, пунктом 4 статьи 391 ГК РФ соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды, подлежащему государственной регистрации, подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 3 статьи 433 ГК РФ, по общему правилу, договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации.

Применительно к статье 308 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 (в редакции постановления от 25.01.2013 N 13), стороны по договору, подлежащему государственной регистрации, но не прошедшему такую регистрацию, если они исполняли этот договор, считаются связанными обязательствами, вытекающими из этого договора. Однако права по такому договору, предоставленные стороне по договору, не могут быть противопоставлены ею третьим лицам.

Как усматривается из содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, принял решение от 25.02.2019 N 2882 о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о ней, в отношении которых внесена запись о недостоверности. На момент подписания соглашения от 23.06.2019 стороны могли и должны были знать о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ, соглашение было заключено за три дня до исключения Компании из ЕГРЮЛ.

Поскольку соглашение от 23.06.2019 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору до государственной регистрации этого соглашения не порождало для арендодателя каких-либо последствий, у арендодателя имелись основания считать, что в связи с исключением Компании (арендатора) из ЕГРЮЛ обязательства по договору аренды прекратились (статьи 64.2, 419 ГК РФ) вне зависимости от сохранения в ЕГРН записи о регистрации этого договора.

Суды применили при рассмотрении настоящего спора, возникшего в связи с государственной регистрацией сделки, правовую позицию, изложенную в пункте 62 постановления N 10/22, сформулированную в отношении государственной регистрации перехода к покупателю права собственности как вещного права на имущество при ликвидации продавца.

При этом суды, указывая на исполнение сторонами соглашения от 23.06.2019 (подписание акта приема-передачи, оплата уступки), не проверяли, вступило ли Общество фактически в права владения и пользования земельным участком, осуществляло ли на участке какую-либо деятельность, в каком состоянии находился участок на момент обращения Общества за государственной регистрацией соглашения от 23.06.2019 по прошествии более трех лет после его заключения.

При таком положении суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов нельзя признать законными и обоснованными, поскольку они не соответствуют обстоятельствам спора и нормам права, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела суду необходимо дать правовую квалификацию заявленному требованию и в зависимости от этого определить надлежащего ответчика; выяснить, осуществляло ли Общество фактически владение и пользование земельным участком после подписания соглашения от 23.06.2019, в соответствии с пунктом 3 которого Общество с момента подписания соглашения принимает на себя все права и обязанности по договору аренды; дать оценку действиям Общества, связанным с подписанием соглашения и последующими попытками его государственной регистрации, с точки зрения добросовестности этих действий применительно к пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25; в зависимости от установленного разрешить спор.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу N А21-3137/2023 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Ю.С. Баженова М. В. Захарова