Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2024 г. N Ф07-1920/24 по делу N А56-34999/2023

28 марта 2024 г.

Дело N А56-34999/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Питератоммаш" Березина М.Л. (доверенность от 12.01.2024); от Жаркова И.В. представителя Зыкова В.И. (доверенность от 28.09.2023),

рассмотрев 26.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жаркова Иннокентия Викторовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу N А56-34999/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Питератоммаш", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 6-й Верхний пер., д. 12, лит. А, пом. 5.1.2, ОГРН 1147847309565, ИНН 7805658638 (далее - Общество), обратилось с иском к Жаркову Иннокентию Викторовичу о признании договора от 01.01.2022 безвозмездной аренды транспортного средства, заключенного между Обществом и Жарковым И.В., недействительным и применении последствий недействительности сделки - истребовании у ответчика транспортного средства.

Решением суда от 23.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.11.2023 решение от 23.07.2023 отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Жарков И.В., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на неправомерное приобщение судом апелляционной инстанции дополнительных документов по делу, которые положены в основу обжалуемого постановления.

Кроме того, заявитель указывает на пропуск Обществом срока исковой давности.

По мнению заявителя, правовые основания для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отсутствуют.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представитель Жаркова И.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель общества, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество и Жарков И.В. 01.01.2022 заключили сроком до 31.12.2023 договор безвозмездной аренды транспортного средства "Land Rover Range Rover" 2016 года выпуска черного цвета с государственным регистрационным знаком К953ВТ198, VIN SALGA3EF7GA31796.

В иске Общество ссылается на то, что автомобиль предоставлялся Жарков И.В., являвшемуся работником Общества, для исполнения своих должностных обязанностей, однако после прекращения полномочий Жаркова И.В. автомобиль Обществу не возвращен.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения Общества с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исходя из того, что предоставление транспортных средств руководящему составу Общества на аналогичных условиях являлось обычной практикой Общества, с возложением расходов по эксплуатационным платежам на арендатора (Жаркова И.В.) в полном объеме, а также придя к выводу о пропуске Обществом срока исковой давности, признал заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, пришел к выводу об отмене решения и удовлетворении заявленных требований, поскольку установил отсутствие пропуска Обществом срока исковой давности и то, что судом первой инстанции не принято во внимание отсутствие в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии в Обществе практики по передаче руководящему составу на безвозмездной основе транспортных средств аналогичной стоимости на безвозмездной основе.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд апелляционной инстанции, проанализировав приведенные выше положения законодательства в совокупности и взаимной связи, приняв во внимание отсутствие экономической целесообразности для Общества в безвозмездном предоставлении Жаркову И.В. транспортного средства в аренду, неполучение Обществом выгоды от такого предоставления (денежных средств за аренду автомобиля), правомерно пришел к выводу о фактическом причинении Обществу ущерба, в связи с чем правомерно признал оспариваемую сделку недействительной в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ суд отметил при этом, что заключение договора безвозмездной аренды транспортного средства является невыгодной для Общества сделкой, о чем Жарков И.В. не мог не знать, поскольку являлся подписантом договора с обеих сторон - со стороны Общества в качестве единоличного исполнительного органа и со стороны арендатора как физического лица. Таким образом, сделка заключена Жарковым И.В. с использованием своего положения в Обществе с самим собой на условиях, противоречащих интересам Общества. Доказательств одобрения заключения такой сделки со стороны участников Общества к материалам дела не приобщено.

Также судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела N А56-70700/2022, правомерно отмечено отсутствие пропуска Обществом срока исковой давности.

Доводы, приведенные Жарковым И.В. в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд округа не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов суда апелляционной инстанции) и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу N А56-34999/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Жаркова Иннокентия Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина