Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2024 г. N Ф07-2558/24 по делу N А56-98922/2022

28 марта 2024 г.

Дело N А56-98922/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая инстанция" - Бочкала В.В. (доверенность от 13.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Электронмаш инжиниринг" - Терещенко А.Ю. (доверенность от 04.10.2022)

рассмотрев 28.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая инстанция" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу N А56-98922/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая инстанция", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 16-я линия В.О., д. 93, корп. 1, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1157847269557, ИНН 7801286410 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электронмаш инжиниринг", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 3-й Верхний переулок, д. 12, лит. А, пом. 1-Н N 19, ОГРН 1089847127765, ИНН 7802428812 (далее - Общество), о взыскании денежных средств по договорам займа:

- от 07.02.2018 N 38 в размере 8 404 600 руб.;

- от 08.02.2018 N 39 в размере 5 000 000 руб.;

- от 30.05.2018 N 42 в размере 5 600 000 руб.;

- от 24.09.2018 N 47 в размере 7 000 000 руб.;

- от 27.09.2018 N 48 в размере 3 000 000 руб.;

- от 27.09.2018 N 49 в размере 16 000 000 руб.;

- от 19.03.2019 N 10 в размере 15 000 000 руб.;

- от 05.07.2019 N 14П в размере 16 000 000 руб.;

- от 10.12.2019 N 28 в размере 5 000 000 руб.;

- от 22.01.2020 N 29 в размере 6 000 000 руб.;

- от 12.03.2020 N 31 в размере 7 000 000 руб.;

- от 22.06.2020 N 33 в размере 11 000 000 руб.;

а также процентов в соответствии п. 2.6 договоров займа из расчета 11 % годовых по договорам займа:

- от 07.02.2018 N 38 за период с 08.02.2018 по 30.08.2022 в размере 1 624 167,98 руб.;

- от 08.02.2018 N 39 за период с 09.02.2018 по 30.08.2022 в размере 938 358,74 руб.;

- от 30.05.2018 N 42 за период с 31.05.2018 по 30.08.2022 в размере 253 709,08 руб.;

- от 24.09.2018 N 47 за период с 26.09.2018 по 30.08.2022 в размере 1 276 333,72 руб.;

- от 27.09.2018 N 48 за период с 28.09.2018 по 30.08.2022 в размере 582 405,87 руб.;

- от 27.09.2018 N 49 за период с 28.09.2018 по 30.08.2022 в размере 3 066 692,68 руб.;

- от 19.03.2019 N 10 за период с 20.03.2019 по 30.08.2022 в размере 2 225 428,85 руб.;

- от 05.07.2019 N 14П за период с 08.07.2019 по 30.08.2022 в размере 2 272 158,08 руб.;

- от 10.12.2019 N 28 за период с 11.12.2019 по 30.08.2022 в размере 834 795,64 руб.;

- от 22.01.2020 N 29 за период с 23.01.2019 по 30.08.2022 в размере 1 650 994,77 руб.;

- от 12.03.2020 N 31 за период с 13.03.2020 по 30.08.2022 в размере 1 117 261,88 руб.;

- от 22.06.2020 N 33 за период с 23.06.2020 по 30.08.2022 в размере 1 494 586,91 руб.;

а также процентов в соответствии с п.2.6. договоров займа за период с 31.08.2022 по дату фактического исполнения судебного решения.

Решением суда от 13.05.2023 в удовлетворении иска отказано.

Определением от 04.09.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Потапова Алексея Николаевича.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.12.2023 решение суда от 13.05.2023 отменено; в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, иск удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу Общество указывает на законность и обоснованность постановления апелляционной инстанцию.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Потапов Алексей Николаевич (заимодавец) и Общество (заемщик) заключили следующие договоры займа (далее по тексту - Договоры займа):

- от 07.02.2018 N 38 на 8 404 600 руб.;

- от 08.02.2018 N 39 на 5 000 000 руб.;

- от 30.05.2018 N 42 на 5 600 000 руб.;

- от 24.09.2018 N 47 на 7 000 000 руб.;

- от 27.09.2018 N 48 на 3 000 000 руб.;

- от 27.09.2018 N 49 на 16 000 000 руб.;

- от 19.03.2019 N 10 на 15 000 000 руб.;

- от 05.07.2019 N 14П на 16 000 000 руб.;

- от 10.12.2019 N 28 на 5 000 000 руб.;

- от 22.01.2020 N 29 на 6 000 000 руб.;

- от 12.03.2020 N 31 на 7 000 000 руб.;

- от 22.06.2020 N 33 на 11 000 000 руб.

Потапов А.Н. и Компания 03.08.2022 заключили договоры уступки права требования N 1/2, 2/2, 3/2, 4/2, 5/2, 6/2, 7/2, 8/2, 9/2, 10/2, 11/2, 12/2, в соответствии с которыми Потапов А.Н. передал, а Компания приняла права требования Потапова А.Н. к Обществу по вышеуказанным Договорам займа.

Уведомлениями и чеками почтовых отправлений с описью вложения Общество уведомлено о договорах цессии. Права требования Потапова А.Н. к Обществу, вытекающие из Договоров займа перешли в полном объеме к Компании.

В соответствии с условиями вышеперечисленных Договоров займа, заимодавец обязался передать в собственность заемщика денежные средства на погашение текущих расходов и финансирования капвложений, (п.1.1 Договоров займа). Заимодавцем свои обязательства по Договорам займа выполнены.

Согласно п. 1.2 Договоров займа сумма займа предоставляется заемщику на срок 120 месяцев.

Пунктом 2.3 Договоров займа заимодавец вправе осуществлять контроль за использованием заемщиком полученных денежных средств в соответствии с целями, установленными п. 1. 1 Договора займа.

В целях осуществления контроля за использованием денежных средств заемщик, в соответствии с п. 2.4 Договоров займа, обязан:

- предоставлять документы, подтверждающие расходы;

- предоставлять заимодавцу для ознакомления финансовую и бухгалтерскую документацию.

Компания 18.08.2022 направила в адрес Общества требование о предоставлении документов, подтверждающих несение расходов, а также финансовую и бухгалтерскую документацию в соответствии с п. 2.4 Договоров займа, однако, данное требование оставлено без удовлетворения.

Согласно п. 2.4 Договоров займа в случае невыполнения заемщиком условия договора о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных п. 2.3 договора, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа.

Поскольку требование Компании о предоставлении документов, подтверждающих использование займа в соответствии с целями Договора займа, направленное в адрес Общества не исполнено, Компания направила требование о досрочном возврате денежных средств по Договорам займа, ввиду уклонения от исполнения требования п. 2.4. Договоров займа, которое так же было оставлено без удовлетворения.

На дату подачи иска сумма основного долга по Договорам займа составила 100 204 600 руб.

Согласно п. 2.6 Договоров займа, за пользование займом заемщик ежемесячно начисляет проценты в размере 11% годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента возвращения ее заимодавцу. Сумма начисленных процентов выплачивается за минусом НДФЛ, перечисление НДФЛ в бюджет с суммы дохода берет на себя заемщик.

Размер процентов за пользование займом по Договорам займа составляет 17 336 894 руб. 20 коп.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Компании с настоящим иском в суд.

Суды не нашли правовых оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования) (пункты 1, 3 статьи 385 ГК РФ).

В абзаце втором пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору.

Судами установлено, что в адрес ответчика 29.08.2022 от Компании поступило почтовое отправление за номером почтового идентификатора 19915573007128, в котором содержалось: письмо Компании от 18.08.2022 "Требование о предоставлении документов"; незаверенные копии двенадцати договоров уступки права требования; оригиналы двенадцати уведомлений от 05.08.2022, подписанные только цессионарием.

Поскольку почтовое отправление за номером почтового идентификатора 19915573007128 исходило именно от нового кредитора и само это почтовое отправление не содержало оригиналов уведомлений о цессии, которые были бы подписаны первоначальным кредитором (Потаповым А.Н.), ответчик вправе был на основании абзаца второго пункта 1 статьи 385 ГК РФ не исполнять требования Компании о предоставлении ему документов по вопросу целевого использования займов.

Ответчик, проявляя должную заботу и осмотрительность, письмом от 30.08.2022 N 47/01 обратился в адрес Потапова А.Н. с просьбой подтвердить или опровергнуть, действительно ли были заключены договоры цессии, по которым права требования по займам перешли к Компании. Ответа на свое обращение Общество не получило.

Вместе с тем, апелляционной инстанцией установлено, что документы, подтверждающие целевое использование ответчиком заемных денежных средств предоставлялись непосредственно цеденту (Потапову А.Н.).

В подтверждение данного обстоятельства ответчиком были предоставлены почтовые квитанции и описи вложений к ним по почтовым отправлениям в адрес Потапова А.Н., а также доказательства вручения ему документации нарочно.

Данное обстоятельство также подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 по делу N А56-91836/2022.

Таким образом, апелляционной инстанцией установлено, что документы, подтверждающие целевое использование займов предоставлялись Потапову А.Н. неоднократно.

Новому кредитору документация о целевом использовании займов была направлена 30.12.2022 почтовым отправлением за номером почтового идентификатора 19429262082551 общим весом 4 кг. 618 гр. непосредственно после представления надлежащих доказательства состоявшейся уступки прав (требований) по договорам займа.

С учетом установленных обстоятельств, у апелляционного суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.

Доводы Компании, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы апелляционного суда и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права. По существу, эти доводы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, которые являлись предметом рассмотрения и получили правовую оценку.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела суд апелляционной инстанции, отменивший решение суда первой инстанции, полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применил нормы материального и процессуального права, поэтому основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу N А56-98922/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая инстанция" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Боголюбова В.В. Дмитриев