Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 апреля 2024 г. N Ф07-1346/24 по делу N А56-30275/2023

01 апреля 2024 г.

Дело N А56-30275/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ГСП-4" Смирнова Д.В. (доверенность от 29.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Десна Московский" Воронина В.А. (доверенность от 12.01.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Десна Московский" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу N А56-30275/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГСП-5", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Ташкентская ул., д. 3, корп. 3, лит. Б, эт. 15, ком. 15, ОГРН 1167847240010, ИНН 7810443243 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Десна Московский", адрес: 191119, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 69-71, лит. А, часть пом. 33-Н, часть оф. 1, ОГРН 1077847602931, ИНН 7842368006 (далее - Компания), о взыскании 25 301 095 руб. 18 коп., в том числе 22 213 766 руб. 78 коп. в возмещение убытков и 3 087 328 руб. 40 коп. неосновательного обогащения.

Решением от 08.09.2023 с Компании в пользу Общества взыскано 4 070 899 руб. 44 коп. в возмещение убытков и неосновательного обогащения, в том числе 3 241 199 руб. 14 коп. в возмещение расходов Общества в связи с арендой оборудования в период с декабря 2020 года по август 2021 года, 288 476 руб. 45 коп. в возврат уплаченной арендной платы за декабрь 2020 года, 227 464 руб. 29 коп. в возврат уплаченных Обществом Компании в счет компенсации расходов последней на аренду склада, 313 759 руб. 56 коп. излишне выплаченной неустойки с учетом снижения ее размера судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до 1 400 000 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, истец не представил достоверных и допустимых доказательств прекращения допуска его сотрудников в арендуемое помещение с 30.11.2020 и невозможности использования помещений по независящим от него обстоятельствам до даты прекращения договора (до 09.12.2020).

В суд кассационной инстанции поступил отзыв на кассационную жалобу от общества с ограниченной ответственностью "ГСП-4" (далее - ООО "ГСП-4") с ходатайством о замене истца в порядке процессуального правопреемства на ООО "ГСП-4" в связи с завершением реорганизации юридических лиц путем присоединения Общества к ООО "ГСП-4".

ООО "ГСП-4" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель ООО "ГСП-4" поддержал ходатайство о процессуальном правопреемстве. Представитель Компании не возражал против замены истца правопреемником.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом приложенных к нему документов и сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заменил Общество в связи с его реорганизацией в форме присоединения к другому юридическому лицу на ООО "ГСП-4", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Ташкентская ул., д. 3, корп. 3, лит. Б, эт. 11, ком. 26, ОГРН 1167847398663, ИНН 7810618944.

По существу спора представитель Компании поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Компания (арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью "СГК-5" (впоследствии переименовано в Общество) (арендатор) заключили договор от 06.12.2017 N 061217Б (в редакции дополнительных соглашений от 18.12.2019 N 1, от 31.05.2020 N 2) аренды части помещения 11-Н площадью 475 кв. м (до 01.01.2020 и с 01.10.2020 по 31.12.2020), расположенного на пятом этаже нежилого четырнадцатиэтажного здания с кадастровым номером 78:14:0007609:1267 по адресу: Санкт-Петербург, ул. Решетникова, д. 14, лит. А, а также в период с 01.01.2020 по 30.09.2020 дополнительно части помещения 16-Н площадью 195,4 кв. м на десятом этаже того же здания.

Согласно пункту 1.6 договора он вступает в силу с даты его подписания и заключается на неопределенный срок.

В соответствии с пунктами 2.5, 2.6 договора при прекращении договора аренды возврат помещений производится по акту приема-передачи, подписываемому сторонами в последний день аренды.

В силу пункта 2.7 договора при освобождении арендуемых помещений при прекращении договора арендатор обязан вывезти с арендуемых площадей свое имущество и, по письменному требованию арендодателя, установленное оборудование без нанесения ущерба помещениям. В случае наличия у арендатора задолженности перед арендодателем по обязательствам, вытекающим из договора, арендодатель вправе удерживать имущество арендатора до погашения данной задолженности.

Пунктом 2.8 договора предусмотрена обязанность арендатора уплатить арендную плату за все время просрочки возврата помещения с указанием на то, что арендатор при этом не пользуется правами арендатора.

Согласно пункту 3.2 договора арендная плата состоит из базовой и переменной частей. Пунктами 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 определена базовая ставка арендной платы по периодам аренды, в том числе пунктом 3.2.3 (в редакции дополнительного соглашения от 31.05.2020 N 2) за период с 01.04.2020 по 31.12.2020 базовая ставка определена в размере 1743 руб. 23 коп. за 1 кв. м в месяц, что соответствует размеру арендной платы за арендуемые помещения в месяц в период с 01.04.2020 по 30.09.2020 - 1 168 661 руб. 39 коп., в период с 01.10.2020 по 31.12.2020 - 828 034 руб. 25 коп.

Пунктом 4.1.3 договора предусмотрена уплата арендатором авансового платежа в размере 828 034 руб. 25 коп. в качестве гарантии надлежащего исполнения обязательств.

Пунктом 4.1.5 определены условия использования сторонами авансового платежа, в том числе условия зачета авансового платежа в счет последнего месяца аренды при прекращении договора.

Согласно пункту 4.2 договора арендная плата уплачивается арендатором ежемесячно путем предоплаты в течение первых пяти рабочих дней оплачиваемого периода.

В силу пункта 4.4. договора аренды за просрочку внесения арендной платы предусмотрена неустойка в виде пеней в размере 0,3% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки.

Пунктом 4.5 договора арендодателю предоставлено право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора на основании статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если арендатор допускает просрочку уплаты арендной платы более чем на 30 календарных дней. В этом случае договор будет считаться расторгнутым со дня получения арендатором письменного уведомления о расторжении договора либо с даты получения от почтовой службы уведомления о невозможности вручения письменного уведомления о расторжении договора по причине отсутствия арендатора по указанному адресу.

Этим же пунктом установлено, что в случае расторжения договора по инициативе арендодателя по основаниям, изложенным в данном пункте, арендатор по письменному требованию арендодателя выплачивает штраф в размере авансового платежа наряду с неустойкой, предусмотренной пунктом 4.4 договора. Арендодатель вправе учесть в качестве уплаты штрафа перечисленный арендатором авансовый платеж.

По акту приема-передачи помещения переданы арендатору.

Письмами от 06.08.2020 и от 11.08.2020 по инициативе арендатора стороны согласовали срок аренды помещения площадью 475 кв. м до 31.12.2020.

Письмом от 17.11.2020 N 98/11/01 Компания сообщила Обществу об образовании у него задолженности по базовой части арендной платы за август (частично), сентябрь, октябрь и ноябрь 2020 года в общем размере 4 264 697 руб. 77 коп. и штрафной неустойке в сумме 946 615 руб. 73 коп., просила погасить задолженность в кратчайшие сроки.

Ответным письмом Общество гарантировало оплату до 30.12.2020.

Далее Компания направила Обществу претензию от 01.12.2020, в которой сообщила о наличии у Общества задолженности по состоянию на 01.12.2020 в сумме 4 264 697 руб. 84 коп. за август - ноябрь 2020 года, просила погасить задолженность в течение 10 календарных дней с момента получения претензии, уведомила о расторжении договора на основании пункта 4.5 договора, предложила обеспечить 11.12.2020 в 10 час. 00 мин. явку представителя для подписания акта приема-передачи помещений.

Согласно уведомлению организации почтовой связи претензия не была вручена адресату в связи с его отсутствием по указанному адресу, возвращена Компании 09.12.2020.

В свою очередь, Общество, считая, что договор действует до 30.12.2020, направило в адрес Компании письмо от 03.12.2020 с просьбой обеспечить явку уполномоченного представителя 30.12.2020 в 15 час. 00 мин. для осуществления возврата помещений.

В связи с неявкой представителя Общества 11.12.2020 Компания составила односторонний акт от 11.12.2020 принятия помещений и с указанной даты приступила к их использованию.

Как указало Общество в исковом заявлении, с 30.11.2020 арендодатель прекратил доступ сотрудникам Общества в арендуемое помещение.

В ответ на обращения Общества Компания письмом от 23.12.2020 сообщила, что договор расторгнут 09.12.2020, в связи с неявкой 11.12.2020 представителя арендатора для передачи помещений арендодатель составил односторонний акт от 11.12.2020 возврата помещений, доступ Обществу в помещение для вывоза своего имущества будет возможен при условии внесения 1 537 231 руб. 71 коп. задолженности по арендной плате, 993 641 руб. 10 коп. штрафа, 1 713 759 руб. 56 коп. неустойки.

Платежными поручениями от 24.12.2020 N 6037, 6120, 6121 Общество в целях получения доступа в помещения для вывоза своего имущества перечислило Компании 1 537 231 руб. 71 коп., 1 713 759 руб. 56 коп. и 993 641 руб. 10 коп. соответственно.

Впоследствии Компания письмом от 11.08.2021 сообщила Обществу о готовности передать имущество, находящееся на складе по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Бугры, массив Центральный, участок N 87-2, при условии оплаты Обществом арендной платы за декабрь 2020 года в сумме 288 476 руб. 45 коп. и возмещения Компании расходов на аренду склада в сумме 227 464 руб. 29 коп. за период с 04.02.2021 по 31.08.2021.

Платежными поручениями от 18.08.2021 N 2205, 2206 Общество перечислило 288 476 руб. 45 коп. и 227 464 руб. 29 коп. соответственно.

В августе 2021 года Компания возвратила Обществу имущество, вывезенное на склад и хранившееся там.

Общество, считая, что договор действовал до 30.12.2020, ссылаясь на неправомерное прекращение арендодателем доступа в помещения после 30.11.2020, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о возмещении убытков и возврате неосновательного обогащения.

При этом размер убытков определен Обществом следующим образом:

- 18 731 098 руб. 81 коп. выплаченной сотрудникам заработной платы за декабрь 2020 года в связи с вынужденным простоем;

- 3 482 669 руб. 96 коп. в связи с арендой оборудования в период с декабря 2020 года по август 2021 года, поскольку оборудование Общества незаконно удерживалось Компанией;

- 159 547 руб. 14 коп. в связи с арендой офиса в декабре 2020 года.

Неосновательным обогащением Компании Общество считает:

- 993 641 руб. 10 коп., уплаченных Компании в качестве штрафа в соответствии с пунктом 4.5 договора;

- 1 577 746 руб. 56 коп. излишне выплаченной неустойки по пункту 4.4 договора, размер которой с учетом действующих процентных ставок подлежит снижению применительно к статье 333 ГК РФ до 136 013 руб.;

- 288 476 руб. 45 коп. неосновательно полученной арендной платы за декабрь 2020 года;

- 227 464 руб. 29 коп. выплаченной Компании компенсации ее расходов на аренду склада.

Судебные акты в части отказа в иске лицами, участвующими в деле, не обжалованы; возражения в этой части в суд кассационной инстанции не поступили.

Суды, проанализировав условия договора, установленные ими обстоятельства и взаимоотношения сторон, правомерно в соответствии со статьями 310, 431, 450, 450.1 ГК РФ пришли к выводу, что договор аренды прекращен 09.12.2020 в связи с односторонним отказом от него арендодателя на основании пункта 4.5 договора по причине допущенной арендатором просрочки внесения арендной платы более чем на 30 календарных дней.

Всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства, суды обоснованно посчитали доказанным, что арендодатель с 30.11.2020 ограничил истцу допуск в помещение, с 11.12.2020 помещение поступило во владение арендодателя, который с указанной даты получил возможность распоряжаться данным помещением по своему усмотрению, а арендатор был допущен в помещение только 26.12.2020 и только для вывоза своего имущества (частично).

В связи с этим, поскольку Общество не имело возможности использовать помещение в декабре 2020 года, суды правомерно в соответствии со статьями 309, 310, 328, 606, 611, 614, 622 ГК РФ исходили из того, что обязанность по внесению арендной платы за декабрь 2020 года у Общества не возникла и Общество не может считаться не исполнившим обязательство по возврату помещения после прекращения договора, и признали обоснованными требования Общества в части возврата уплаченной за декабрь арендной платы.

Удовлетворяя требование Общества в части взыскания с Компании денежных средств в возмещение расходов Общества на аренду оборудования взамен удерживаемого Компанией, а также в счет возврата вынужденно выплаченной Компании компенсации за аренду склада для хранения оборудования истца, судебные инстанции приняли во внимание, что обязанность внести арендную плату за декабрь 2020 года у Общества отсутствовала, долг за предыдущий период был погашен 24.12.2020, в связи с чем с 25.12.2020 у Компании не имелось оснований для удержания имущества арендатора. Требования Общества в указанной части правомерны в соответствии со статьями 15, 393, 1102, 1103 ГК РФ.

Доводы подателя жалобы о недоказанности ограничения арендодателем арендатору допуска в помещение подлежат отклонению, поскольку по сути сводятся к ненадлежащей, по его мнению, оценке судами представленных в дело доказательств, не подтверждающих, по мнению Компании, обстоятельства, которые суды посчитали установленными. Между тем в силу статей 286, 288 АПК РФ по таким основаниям судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке; переоценка доказательств, исследовавшихся судами, и установление фактической стороны спора не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено; несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу N А56-30275/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Десна Московский" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина