Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2024 г. N Ф07-19752/23 по делу N А21-1783/2022

03 апреля 2024 г.

Дело N А21-1783/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Воробьевой Ю.В.,

рассмотрев 20.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Романова Игоря Викторовича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу N А21-1783/2022

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 25.11.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЛагунРесурс", адрес: 236029, Калининград, ул. А. Невского, д. 189, пои. 14, ОГРН 1093925014424, ИНН 3905607502 (далее - Общество) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Мельник Денис Сергеевич; сведения об этом опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 03.12.2022.

Индивидуальный предприниматель Романова Анна Сергеевна (Калининград) 26.12.2022 обратилась в суд с заявлением о включении требования в размере 300 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Решением от 20.06.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Мельник Д.С.

Определением от 05.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023, требование признано обоснованным и включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

В кассационной жалобе Романов Игорь Викторович (поселок Ижевское Светловского района Калининградской области) просит отменить определение от 05.07.2023 и постановление от 04.10.2023 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления кредитора.

Податель жалобы настаивает на мнимости правоотношений по оказанию охранных услуг, которые положены в основание заявленного требования.

Податель жалобы утверждает, что в материалы дела не представлены доказательства организации на территории должника контрольно-пропускного режима, как это предписано договором; подписание актов об оказании услуг имело место более поздней датой, нежели указана в них, поскольку полномочия подписавшего от имени Общества акты Швыдкого В.В. как руководителя Общества возникли после даты, указанной в акте; в период оказания услуг объект находится во владении арендатора;

Романова А.С. представила пояснения, в которых возражает относительно удовлетворения кассационной жалобы, отмечая, что Романов И.В. не является лицом, участвующим в деле о банкротстве и не должен был быть допущен к участию в рассмотрении обособленного спора; как полагает заявитель, доводы о наличии корпоративного конфликта между Обществом и Романовым А.С. документально не подтверждены.

В отношении обоснованности требований Романова А.С. полагает, что факт оказания услуг подтвержден представленными в материалы дела доказательствами. Кредитор отмечает, что у нее не имелось оснований сомневаться в полномочиях Швыдкого В.В. действовать от имени Общества, так как он выступал от имени должника в правоотношениях и с иными контрагентами.

В судебное заседание участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем Романовой А.С. (исполнитель) и Обществом в лице генерального директора Швыдкого Валерия Васильевича (заказчик) был подписан договор об охране объекта от 30.06.2021 N 07к/2021 (далее - Договор), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство оказать заказчику охранные услуги в отношении следующих объектов: территория базы по адресу на улице А.Невского, 189, город Калининград и территория базы по адресу на улице Матросова 15, город Калининград.

Условиями пункта 1.3 Договора предусмотрено оказание следующих видов охранных услуг: обеспечение правопорядка на объектах; обеспечение сохранности имущества заказчика; обеспечение на объектах пропускного режима, контроль ввоза и вывоза товарно-материальных ценностей на территорию и с территории охраняемого объекта по материальным пропускам установленной формы.

Размер оплаты за оказание услуг предусмотрен в пункте 1.5 договора в размере 150 000 руб. в месяц. Оплата производится заказчиком ежемесячно, не позднее десятого рабочего числа месяца, следующего за месяцем, в котором услуги были оказаны (пункт 5.2 Договора).

Соглашением от 31.08.2021 Договор расторгнут с 01.09.2021, в соглашении отражено, что за оказание услуг на стороне Общества образовалась задолженность в размере 300 000 руб., которую Общество обязалось погасить до 15.09.2021.

В качестве подтверждения реальности оказания охранных услуг Романова А.С. представила в материалы дела копии приказа от 12.03.2021 и трудового договора от 12.03.2021 N 12/03/21 о приеме на работу на должность охранника Калицкого И.М., а также приказа от 11.01.2021 и трудового договора от 11.01.2021 N 11/01/21 о приеме на работу на должность охранника Оголяя В.А.; копии приказа от 30.06.2021 N 7 о направлении работников на объекты охраны; ведомостей за июнь - август 2021 года по выплате работникам заработной платы; платежных поручений на выплату работникам заработной платы.

Удовлетворяя заявление кредитора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что наличие задолженности подтверждено представленными в материалы дела доказательствами.

Возражения Романова И.В. со ссылкой на мнимость договора об оказании услуг, отклонены судом со ссылкой на наличие в материалах дела копии патента от 18.01.2021, подтверждающей право Романовой А.С. на осуществление деятельности по оказанию охранных услуг, доказательств привлечения работников для оказания услуг и выплаты им заработной платы.

Суд указал на то, что передача объекта недвижимости в аренду не исключает осуществление собственником организации его охраны, а в представленном коммерческим банком "ЭНЕРГОТРАНСБАНК" (акционерное общество) в материалы дела Акте осмотра объекта залога отражено описание объекта, охрана которого не входила в предмет Договора.

При этом суд отклонил доводы Романовой А.с. об отсутствии у Романова И.В. статуса лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве, со ссылкой на наличие у последнего правого интереса, связанного с требованием к Обществу о выплате действительной стоимости доли, установленного вступившим в законную силу судебным актом по делу N А21-6552/2017.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Оценив законность принятых по делу судебных актов, кассационный суд приходит к следующему.

Согласно пунктам 3-5 статьи 71, пунктам 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве и пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2002 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", кредитор, уполномоченный орган при обращении в суд обязаны документально подтвердить обоснованность заявленного ими денежного требования к должнику, а суд проверить их и вынести судебный акт об их обоснованности, либо о необоснованности, также определить порядок их удовлетворения должником.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили факт осуществления Романовой А.С. реальной деятельности по оказанию Обществу охранных услуг в рассматриваемый период на общую сумму 300 000 руб.

Поскольку податель жалобы не указывает на неполноту исследования доказательств или иные нарушения норм процессуального права при их оценке, переоценка приведенных фактических обстоятельств выходит за пределы предмета рассмотрения дела судом кассационной инстанции, определенные статьей 286 АПК РФ.

Факт оказания услуг, предусмотренных Договором, в силу статьей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является надлежащим основанием для возникновения у Общества обязательства по оплате оказанных услуг.

По смыслу положений статьи 183 ГК РФ, подписание сделки неуполномоченным лицом само по себе не исключает возникновения прав и обязанностей по ней у представляемого лица. Как следует из представленного в материалы дела протокола собрания участников от 10.08.2021, в Общества имелось два участника: Коваленя В.В. (с долей участия 42,7655%) и Швыдкий В.В. (с долей участия 57,0207%). В указанную в протоколе дату участники приняли решение об освобождении с должности генерального директора Общества с 10.08.2021 Коваленя В.В. и назначении на должность Швыдкого В.В. При этом в материалы дела представлены доказательства, что и до указанной даты фактически Швыдкий В.В. действовал от имени Общества как его руководитель.

При таких обстоятельствах у кредитора, в отношении которого не представлено доказательств ее аффилированности с Обществом, не имелось оснований сомневаться в полномочиях Швыдкого В.В. действовать от имени Общества, тем более, что после даты его назначения руководителем должника Швыдкий В.В. в Соглашении от 31.08.2021 о расторжении договора подтвердил факт наличия между Обществом и кредитором договорных правоотношений по оказанию услуг охраны и наличие неисполненного Обществом обязательства по оплате охранных услуг.

Как правильно отметили суды, предоставление должником объекта недвижимости в аренду не исключает его законного интереса в обеспечении охраны объектов как их собственника.

С учетом наличия у Романова И.В. законного интереса в участии в деле о банкротстве, суд первой инстанции при рассмотрении обособленного спора допустил его к участию в нем, в связи с чем доводы Романовой А.С. об отсутствии у Романова И.В. права на обжалование судебного акта не могут быть приняты.

Оснований для отмены определения и постановления суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу N А21-1783/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Романова Игоря Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева